Hof van Cassatie 23 november 2017
Zaak: C.16.0368.N/1

Eind 2017 heeft het Hof van Cassatie zich tweemaal uitgesproken over de toepassing van artikel 640, eerste lid, Wetboek van vennootschappen (W.Venn.) betreffende de gedwongen overdracht van aandelen. Het arrest van 15 december 2017 wordt in aparte blog besproken.

Krachtens voormeld artikel, veroordeelt de rechter de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen over te dragen en de eisers om de aandelen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt over te nemen.

In het eerste arrest van 23 november 2017 gaat het Hof in op de vaststelling van het moment van de aandelenoverdracht. De voorgeschiedenis gaat als volgt: in een arrest van het hof van beroep van 14 oktober 2008 hervormde het hof van beroep het vonnis in eerste aanleg van 2 april 2003 waarin uitspraak werd gedaan over de gegrondheid van de eis tot gedwongen overdracht. Voor het hof van beroep werden eisers veroordeeld tot overdracht van al hun aandelen aan verweerders. Het hof van beroep stelde verder “er wordt akte verleend aan [de eisers] dat zij ermee akkoord gaan dat deze overdracht van de aandelen vrij en onbezwaard gebeurt, en dat zij ter staving van het vrij en onbezwaard zijn van deze aandelen op de datum van de overdracht een attest van KBC Bank zullen voorleggen waarin laatstgenoemde verklaart zich niet te verzetten tegen een overdracht voor vrij en onbezwaard.”

Na de bepaling van de waarde van de aandelen door een expert, werd de zaak opnieuw behandeld door rechtbank van koophandel die in haar vonnis van 18 januari 2011 de verweerders veroordeelde tot betaling van de prijs voor de aandelen die werden overgedragen door eisers.

Verweerders stelden tegen dat vonnis hoger beroep in. De verweerder betoogden dat de aandelen van eisers onmogelijk konden worden overgedragen aangezien eisers een zware schuld hadden tegenover de vennootschap waarvan zij aandeelhouders zijn en deze aandelen het voorwerp uitmaakten van een uitvoerend beslag onder derden waardoor de aandelen niet vrij en onbezwaard waren. Verweerders konden dan ook niet gehouden zijn tot betaling van de prijs zoals bepaald in het vonnis van 18 januari 2011.

Eisers waren echter van oordeel dat de overdracht van aandelen reeds onmiddellijk plaatsvond op datum van het vonnis van 2 april 2003 of minstens op datum van het arrest van 14 oktober 2008, ingevolge de bindende kracht van een rechterlijke beslissing en dat verweerders aldus gehouden zijn tot betaling van de prijs voor de overdacht van de aandelen.

Het hof van beroep volgde in haar arrest van 19 april 2016 de redenering van eisers niet. Artikel 640, eerste lid, W.Venn. bepaalt niet dat de eigendomsoverdracht gedwongen plaatsvindt krachtens de rechterlijke beslissing zelf en bovendien volgt uit de formulering van het arrest van het hof van beroep van 14 oktober 2018 (zoals hierboven geciteerd) dat de overdracht van de aandelen niet plaatsvindt door de uitspraak van het arrest, maar een toekomstige gebeurtenis is. Het hof van beroep vernietigde het vonnis van 18 januari 2011 aangezien de overdracht van aandelen zonder voorwerp is geworden.

Eisers stelde hiertegen cassatieberoep in. Het Hof bevestigde echter de redenering van het hof van beroep in het bestreden arrest. Hiermee sluit het Hof zich aan bij haar eerdere arrest van 3 december 2015 waarin het Hof stelde dat de rechter bepaalt wanneer de eigendomsoverdracht en de betaling van de effecten moeten plaatsvinden.