Hof van Justitie 7 maart 2018
|
EUROPEES EN INTERNATIONAAL GERECHTELIJK RECHT
Executie en bevoegdheid - Verordening EG nr. 44/2001 van 22 december 2000 - Rechterlijke bevoegdheid, erkenning en tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken - Bevoegdheid - Uitsluitende bevoegdheden - Artikel 22, punt 2 - Geldigheid van de besluiten van organen van vennootschappen of rechtspersonen met plaats van vestiging op het grondgebied van een lidstaat - Uitsluitende bevoegdheid van de gerechten van die lidstaat - Besluit van de algemene vergadering van een vennootschap waarbij de gedwongen overdracht van de aandelen van de minderheidsaandeelhouders van die vennootschap aan de meerderheidsaandeelhouder van diezelfde vennootschap gelast en het bedrag van de vergoeding die door deze meerderheidsaandeelhouder aan hen moet worden betaald, wordt vastgesteld - Gerechtelijke procedure voor toetsing van de billijkheid van die vergoeding
In deze omstandigheden dient op de eerste vraag te worden geantwoord dat artikel 22, 2. van verordening nr. 44/2001 aldus moet worden uitgelegd dat een vordering als in het hoofdgeding, die strekt tot toetsing van de billijkheid van de vergoeding die de meerderheidsaandeelhouder van een vennootschap moet betalen aan de minderheidsaandeelhouders ervan bij gedwongen overdracht van hun aandelen aan deze meerderheidsaandeelhouder, valt binnen de exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar die vennootschap is gevestigd.
|
DROIT JUDICIAIRE EUROPÉEN ET INTERNATIONAL
Exécution et compétence - Règlement CE n° 44/2001 du 22 décembre 2000 - Compétence judiciaire, reconnaissance et exécution des décisions en matière civile et commerciale - Compétence - Compétences exclusives - Article 22, point 2 - Validité des décisions des organes des sociétés ou des personnes morales ayant leur siège sur le territoire d'un État membre - Compétence exclusive des tribunaux de cet État membre - Décision de l'assemblée générale d'une société ordonnant le transfert obligatoire des titres des actionnaires minoritaires de cette société à l'actionnaire majoritaire de celle-ci et fixant le montant de la contrepartie devant leur être versée par ce dernier - Procédure judiciaire ayant pour objet de contrôler la caractère raisonnable de cette contrepartie
Dans ces conditions, il y a lieu de répondre à la première question que l'article 22, 2., du règlement n° 44/2001 doit être interprété en ce sens qu'un recours, tel que celui en cause au principal, ayant pour objet le contrôle du caractère raisonnable de la contrepartie que l'actionnaire principal d'une société est tenu de verser aux actionnaires minoritaires de celle-ci en cas de transfert obligatoire de leurs actions à cet actionnaire principal, relève de la compétence exclusive des tribunaux de l'Etat membre sur le territoire duquel cette société est établie.
|
E.ON Czech Holding AG / Michael Dedouch, Petr Streitberg, Pavel Suda; in tegenwoordigheid van Jihoeská plynárenská a.s.
| Zet.: R. Silva de Lapuerta, rapporteur (kamerpresident), J. C. Bonichot, A. Arabadjiev, S. Rodin en E. Regan (rechters) |
| OM: M. Wathelet (advocaat-generaal) |
| Pl.: D. Vosol (advokát) en P. Zima (advokát) en M. Smolek, J. Vláil (gemachtigden) en M. Heller, J. Hradil (gemachtigden) |
| Zaak: C-560/16 |
(…)
21. Met zijn eerste vraag wenst de verwijzende rechter in wezen te vernemen of artikel 22, 2. van verordening nr. 44/2001 aldus moet worden uitgelegd dat een vordering als in het hoofdgeding, die strekt tot toetsing van de billijkheid van de vergoeding die de meerderheidsaandeelhouder van een vennootschap moet betalen aan de minderheidsaandeelhouders ervan bij gedwongen overdracht van hun aandelen aan deze meerderheidsaandeelhouder, valt binnen de exclusieve bevoegdheid van de gerechten van de lidstaat waar die vennootschap is gevestigd.
(…)
34. In casu is het weliswaar zo dat een procedure als aan de orde in het hoofdgeding krachtens het Tsjechisch recht formeel niet kan eindigen met een beslissing die leidt tot nietigheid van een besluit van de algemene vergadering van een vennootschap dat betrekking heeft op de gedwongen overdracht van de aandelen van de minderheidsaandeelhouders van deze vennootschap aan de meerderheidsaandeelhouder ervan, maar de draagwijdte van artikel 22, 2. van verordening nr. 44/2001 mag overeenkomstig de vereisten van een autonome uitlegging en eenvormige toepassing van de bepalingen van deze verordening niet afhangen van de keuzes die in het nationaal recht van de lidstaten zijn gemaakt of variëren naar gelang van deze keuzes.
35. Ten eerste vindt deze procedure haar oorsprong in de betwisting van het bedrag van de vergoeding voor een dergelijke overdracht, en ten tweede beoogt deze de toetsing van de billijkheid van dit bedrag.
36. Daaruit volgt dat, gelet op artikel 22, 2. van verordening nr. 44/2001, een gerechtelijke procedure als aan de orde in het hoofdgeding betrekking heeft op de toetsing van de geldigheid van een besluit van een orgaan van een vennootschap op een bepaald punt, en dat een dergelijke procedure hierdoor binnen de werkingssfeer van deze bepaling kan vallen, zoals door de bewoordingen ervan beoogd.
37. Concreet moet een gerecht waarbij een dergelijk verzoek tot toetsing is ingediend dus de geldigheid van een besluit van een orgaan van een vennootschap onderzoeken voor zover dit besluit betrekking heeft op de vaststelling van het bedrag van de vergoeding, beslissen of dit bedrag billijk is, en - in voorkomend geval - dit besluit op dit punt nietig verklaren en een ander bedrag van de vergoeding vaststellen.
38. Bovendien is een uitlegging van artikel 22, 2. van verordening nr. 44/2001 volgens welke deze bepaling van toepassing is op een procedure als aan de orde in het hoofdgeding, in overeenstemming met het wezenlijke doel dat deze bepaling nastreeft, en heeft deze niet tot gevolg dat de werkingssfeer ervan verder wordt uitgebreid dan door dit doel vereist.
(…)
