Hof van Cassatie 12 mei 2014

Artikel 518, § 3 W.Venn. beperkt de maximumduur van een bestuurdersmandaat in een naamloze vennootschap tot 6 jaar. Herbenoeming is mogelijk. Het is algemeen aanvaard dat bestuurders waarvan het bestuursmandaat is beëindigd verplicht zijn om in functie te blijven tot in hun vervanging is voorzien of redelijkerwijze voorzien kon worden.

In casu werd een persoon benoemd tot bestuurder van een NV in 1991 voor een duur van 6 jaar. In 2005 ging de NV failliet. Er kon niet worden aangetoond dat na afloop van het mandaat in 1997 een algemene vergadering werd gehouden om in de vervanging van de betrokken bestuurder te voorzien. Het Hof van Cassatie oordeelde dat de functie van een bestuurder na het verstrijken van de duur van het mandaat wordt voortgezet om het behoud van het bestuur van de vennootschap te verzekeren tot hij is vervangen. Bijgevolg werd de betrokken bestuurder tijdens de litigieuze periode - tot 2005 - beschouwd als bestuurder van de NV.