Hof van Cassatie 23 september 2013

Op grond van artikel 45 W.Venn. kan een vennoot de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap vorderen op basis van wettelijke redenen. Artikel 386, 3° W.Venn. herneemt de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding specifiek in de context van een CBVA. Gelijkaardige bepalingen zijn terug te vinden voor een BVBA (art. 343 W.Venn.) en een NV (art. 645 W.Venn.). Artikel 386, 3° W.Venn. vermeldt echter niet uitdrukkelijk wie vorderingsgerechtigd is. Idem voor de BVBA en de NV. Vraag is dan ook of deze vordering enkel door de vennoten, of ook door derden belanghebbenden kan worden ingesteld.

In casu had de RSZ een vordering tot de gerechtelijke ontbinding ingesteld tegen een CBVA die in gebreke was gebleven om haar sociale zekerheidsbijdragen te betalen. Op 7 februari 2011 oordeelde het hof van beroep te Gent dat enkel de aandeelhouders en de vennoten - en niet iedere belanghebbende derde zoals bijvoorbeeld de RSZ - gerechtigd zijn tot het instellen van de vordering tot gerechtelijke ontbinding op grond van wettige redenen. Het Hof van Cassatie bevestigt thans de redenering van het hof van beroep, die overigens aansluit bij een meerderheidsopvatting in de rechtsleer.