De wet van 17 juli 2013 beoogt de omzetting in Belgisch recht van de richtlijn 2010/73/EU (Pb.L. 11 december 2010, afl. 327), die de richtlijn 2003/71/EG (de “prospectusrichtlijn”) en de richtlijn 2004/109/EG (de “transparantierichtlijn”) wijzigt, en bepaalde onderdelen van de richtlijn 2010/78/EU (Pb.L. 15 december 2010, afl. 331, de “Omnibus I”-richtlijn).

De omzetting naar Belgisch recht van richtlijn 2010/73/EU is erop gericht de bescherming van de beleggers te verbeteren, de geldende regeling te vereenvoudigen of te verduidelijken en kosten die de uitgevende instellingen moet dragen te verminderen. De belangrijkste wijzigingen betreffen de volgende wijzigingen in de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (BS 21 juni 2006, de “prospectuswet”):

• bepaalde drempels die aangeven wanneer een aanbieding niet als openbaar wordt beschouwd, worden verhoogd. Zo krijgt o.m. een aanbieding van beleggingsinstrumenten slechts een openbaar karakter als zij, per lidstaat, gericht is aan ten minste 150 personen in plaats van 100 personen en wordt de vereiste totale tegenwaarde opdat een aanbieding geen openbaar karakter zou hebben, opgetrokken van 50.000 EUR naar 100.000 EUR; de drempel inzake totale tegenwaarden gehanteerd om het op Europees niveau geharmoniseerd wettelijk kader te bepalen, wordt opgetrokken van 2.500.000 EUR tot 5.000.000 EUR;
• het bemiddelingsmonopolie waarin de prospectuswet voorziet, wordt uitgebreid tot bepaalde niet-openbare aanbiedingen en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA”) kan bepaalde maatregelen treffen ten aanzien van de bemiddelaars die instaan voor de plaatsing van de aanbiedingen, de uitgevers, drukkers of verdelers van de reclame en andere berichten over de openbare aanbiedingen;
• de definitie van “gekwalificeerde belegger” wordt afgestemd op de definitie van “professionele cliënt” en “in aanmerking komende tegenpartij” die de MiFID-richtlijn hanteert en omvat aldus de institutionele beleggers zoals de kredietinstellingen, de beleggings- en verzekeringsondernemingen, de ICBE's en hun beheervennootschappen, de pensioenfondsen en hun beheervennootschappen, de overige vergunninghoudende of gereglementeerde financiële instellingen, de Belgische Staat, de centrale banken, de internationale organisaties, etc. Een opt-out optie wordt ingelast teneinde entiteiten die in aanmerking komende tegenpartijen/professionele cliënten vormen, toe te laten te vragen om als retailcliënt te worden beschouwd;
• de invoering van bepaalde afwijkingen van de prospectusplicht; zo zijn bv. openbare aanbiedingen aan werknemers of bestuurders door een vennootschap uit de EER in het kader van werknemersparticipatieplannen niet langer aan een prospectusplicht onderworpen;
• vereisten inzake de publicatie van prospectussen en de publicatie van een aanvulling op een prospectus en de mededeling aan de beleggers dat zij het recht hebben om hun aanvaarding van het bod te herroepen wanneer zo een aanvulling wordt gepubliceerd;
• uitbreiding van het toepassingsgebied van titel VI over het toezicht op de reclame en andere documenten en berichten tot de openbare aanbiedingen van ICB's van het besloten type.

In de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (BS 12 juni 2007, de “transparantiewet”) worden dezelfde drempels ingevoegd als deze in de prospectuswet om te bepalen wanneer een overnamebod geen openbaar karakter heeft. Daarnaast wordt een bepaling ingelast volgens welke de mededeling door een in België gevestigde gekwalificeerde tussenpersoon aan zijn cliënten die hem hun effecten in bewaring hebben gegeven, dat er buiten het Belgisch grondgebied een openbaar overnamebod op die effecten plaatsvindt, om hen in staat te stellen hun effecten in dat bod in te brengen, niet als een openbare overnamebieding op het Belgisch grondgebied wordt beschouwd. Ook de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten (BS 4 september 2002) wijzigt in die zin dat bepaalde drempels, zoals overgenomen uit de transparantierichtlijn, worden afgestemd op de nieuwe regeling opgelegd door richtlijn 2010/73/EU.

Tenslotte worden in de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (BS 19 oktober 2012) de nieuwe criteria ingevoerd op grond waarvan kan worden bepaald of een bod openbaar is. In datzelfde kader wordt de huidige definitie van professionele en institutionele beleggers vervangen door de nieuwe definitie van gekwalificeerde belegger die is overgenomen uit richtlijn 2010/73/EU.