VENNOOTSCHAPPEN

Een van de voorwaarden voor een belastingneutrale fusie is dat de verrichting wordt gerealiseerd met naleving van de bepalingen van het W.Venn. Een van de formaliteiten voorgeschreven door het W.Venn. betreft het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor over het fusievoorstel (art. 695 W.Venn. bij fusie door overneming). Het revisoraal verslag over het fusievoorstel maakt de verslagen door de commissaris/bedrijfsrevisor en de bestuurders over de inbreng in natura bij de overnemende vennootschap niet langer nodig (art. 695, 6^de lid W.Venn.). Eind 2009 werd de mogelijkheid ingevoerd om te verzaken aan het revisoraal verslag over het fusievoorstel op voorwaarde dat alle aandeelhouders hiermee instemmen (art. 695, 7^de lid W.Venn.). Er was in de rechtsleer twijfel gerezen of een verzaking aan het revisoraal verslag over het fusievoorstel de verplichting zou doen herleven om bovenvermelde verslagen over de inbreng in natura op te stellen in de overnemende vennootschap.

De minister van Justitie antwoordt dat de unanieme verzaking aan het revisoraal verslag over de fusie de rechtsgrond niet doet vervallen voor het terzijde laten van de verslagplicht inzake de inbreng in natura. Hetzelfde geldt met betrekking tot fusies door oprichting. De minister verduidelijkt ook dat richtlijn 2009/109/EG wel uitdrukkelijk voorziet in een heropleving van het revisoraal controleverslag over de inbreng in natura indien er geen controleverslag over de fusie dient te worden opgemaakt. Zoals reeds hoger vermeld, dient deze richtlijn evenwel nog in Belgisch recht te worden omgezet.