Rechtbank van Koophandel Hasselt 21 april 2004

(...)

De rechtbank verwijst naar het tussenvonnis.

Blijkbaar gaan partijen erover akkoord dat verweerder geen koopman is en het evenmin was op 24 juli 2003, op het ogenblik dat het pand werd gevestigd.

Volgens verweerder ressorteert het geschil evenmin onder artikel 574, lid 1, Ger.W.:

- het geschil veronderstelt een handelsvennootschap: indien de Porsche eigendom is van Lardot en Jans is er geen handelsvennootschap in het geschil betrokken;

- op het ogenblik van de litigieuze feiten was Krugers geen bestuurder meer binnen Robotech, noch vennoot, commissaris of vereffenaar vermits hij zijn ontslag en decharge kreeg op de algemene vergadering van juli 2003;

- het geschil is niet ter zake van de vennootschap d.w.z. het dient zijn grondslag te vinden in het vennootschapscontract: dat is hier niet het geval; het geschil handelt over de vrijgave van een pand tot zekerheid van betaling van de aandelenprijs en de betaling van een derde vennootschap, BVBA NCT; het pand werd gegeven voor de facturen, die onbetaald bleven en de aandelenprijs van een privé-investeerder, die waarborgen wenste voor het kapitaal, dat hij investeerde in de vennootschap.

Volgens verweerder is de rechtbank van koophandel onbevoegd.

Volgens eisers (op het gezag van B. Tilleman, Proceshandelingen van en tegen Vennootschappen, nrs. 268 e.v.) dient, opdat de rechtbank van koophandel bevoegd zou zijn op grond van artikel 754, 1°, Ger.W. (blijkbaar is bedoeld 574, 1°, Ger.W.) aan volgende voorwaarden voldaan te zijn:

- het geschil bestaat tussen vennoten en/of bestuurders onderling en moet betrekking hebben op de vennootschap;

- de betwisting dient haar oorzaak te vinden in het vennootschapscontract zelf; zij dient met andere woorden betrekking te hebben op het bestaan en het functioneren, het bestuur, de controle en de vereffening van de handelsvennootschap;

- de betwisting moet ontstaan zijn uit rechtsbetrekkingen die niet bestaan zouden hebben, indien de handelsvennootschap niet was opgericht;

- de betwisting moet het intern bestuur van de vennootschap betreffen of verbintenissen aan de vennoten opleggen ten gunste van de vennootschap.

Volgens eisers voldoet huidig geschil aan de gestelde voorwaarden omdat:

- de verbintenissen tussen partijen werden opgenomen in de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 24 juni 2003;

- de oorzaak van de overeenkomst tussen partijen werden omschreven als volgt: “oplossen van de reorganisatie- en communicatieproblemen onder de huidige bestuurders”; in het kader daarvan nam Krugers ontslag als bestuurder en afgevaardigd bestuurder en biedt hij zijn aandelen te koop aan aan eerste en tweede eisers; als voorwaarde moet hij decharge krijgen voor de uitoefening van zijn mandaat van bestuurder;

- als bijkomende voorwaarde voor de overdracht van aandelen moet Robotech zich verbinden om openstaande facturen aan Robotech van BVBA NCT, een andere vennootschap van Krugers, te betalen binnen een bepaalde termijn evenals de lening van € 276.000, die Krugers aan Robotech heeft toegestaan, terugbetalen uiterlijk tegen 31 december 2004;

- als zekerheid voor de betaling van overdracht van de aandelen en de betaling van voormelde schulden van Robotech geeft NV Robotech twee goederen uit haar vennootschaps­patrimonium in pand aan verweerder, met name de thans gevorderde Porsche en een Rofin-laseropstelling;

- eerste en tweede aanleggers nemen het bestuur van de vennootschappen over van verweerder en zij maken zich namens NV Robotech sterk dat deze vennootschap “het nog openstaande saldo aan de heer Krugers zal vereffenen waarna de laseropstelling (pand) vrijgegeven wordt”.

Volgens verweerders kadert huidige vordering volledig in een betwisting omtrent het bestuur en de herstructurering van Robotech; even belangrijk zijn de beslissingen tot ontslag als bestuurder en afgevaardigd bestuurder tot decharge, tot betaling van de openstaande schulden van de vennootschappen en het vestigen van het pand tot zekerheid van de aangegane verbintenissen. Dat de vordering ingesteld wordt zowel namens de eerste en tweede aanleggers, als kopers van het voertuig, en derde aanlegster, als verkoper, is logisch, omdat door het wederrechtelijk handelen van de verweerder de verkoper niet kan leveren en de kopers niet in het bezit kunnen komen van het verkochte voertuig, zodat zij samen een gelijklopend belang hebben.

Bij het beoordelen van haar bevoegdheid kan de rechtbank zich, naar vaste cassatierechtspraak enkel baseren op het geschil, zoals het omschreven werd in het gedinginleidend exploot, zonder daarbij andere elementen te betrekken.

Zo is er in de dagvaarding geen sprake van het feit dat de aandelenoverdracht werd afgesloten “om de reorganisatie- en communicatieproblemen onder de huidige bestuurders op te lossen”. Zo is er in de dagvaarding wel sprake van het feit dat Robotech het in pand gegeven voertuig op 3 augustus 2003 verkocht aan Lardot en Jans, maar het geschil gaat niet over de verkoop van het voertuig door Robotech aan Lardot en Jans.

Het feit dat aan verweerder decharge werd gegeven als bestuurder heeft niets te maken met het voorwerp van dit geding.

Het gaat hier om een geschil over de modaliteiten van vrijgave van een in pand gegeven goed, oorspronkelijk eigendom van de vennootschap, inmiddels verkocht aan twee aandeelhouders, kopers van aandelen, tot zekerheid van betaling van de prijs van de verkoop van die aandelen (door de kopers) en tot betaling van de schuldvordering van een derde aan de vennootschap. Meer bepaald gaat het geschil over het feit of de pandhouder al dan niet terecht het pand onder zich hield en niet teruggaf aan de (huidige) eigenaars van het pand, in weerwil van het feit dat de kopers van de aandelen de koopprijs hadden betaald en de vennootschap haar verplichtingen tegen deze derde was nagekomen.

Dat is geen geschil ter zake van de vennootschap; het heeft niet te maken met het bestaan, de werking, het beheer of de controle van de vennootschap. De rechtbank van koophandel is niet bevoegd. De zaak dient verzonden te worden naar de rechtbank van eerste aanleg alhier.

De voorschriften van de artikelen 2-30 tot 37 van de Wet van 15 juni 1935 op het gebruik der talen in gerechtszaken werden nageleefd.

Om deze redenen,

beslist de rechtbank, (...)

Noot

Zie M.A. Delvaux, “La loi du 7 mai 1999 et la compétence des juridictions consulaires pour connaître des actions liées au droit des sociétés commerciales visées par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales”, T.B.H. 2000, 212; Kh. Hasselt 4 maart 1997, T.B.H. 1999, 34 met noot van S. Loosveld; Kh. Gent 18 september 1997, T.B.H. 1999, 43.