Met de Verordening (EU) 2017/1129[1] (hierna “Nieuwe Prospectusverordening”), die op 20 juli 2017 in werking trad en waarvan het merendeel van de bepalingen toepassing zullen vinden met ingang van 21 juli 2019, wordt de Richtlijn 2003/71/EG[2] (hierna “Prospectusrichtlijn”) ingetrokken met ingang van 21 juli 2019 en wordt de Europese regelgeving inzake het prospectus aangepast.

Volgend op de inwerkingtreding en toepassing van de Nieuwe Prospectusverordening moet het Belgisch recht en, meer bepaald, de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt[3] (hierna “Prospectuswet”), waarin de Prospectusrichtlijn werd omgezet, in overeenstemming worden gebracht met de vernieuwde Europese regelgeving.

De Belgische wetgever beoogt de vereiste overeenstemming met de vernieuwde Europese regelgeving te bewerkstelligen met de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt [4] (hierna “Nieuwe Prospectuswet”).

In de Nieuwe Prospectuswet worden enkel de bepalingen van de Prospectuswet die betrekking hebben op elementen die niet in de Nieuwe Prospectusverordening worden geregeld hernomen, aangevuld met de omzettingsmaatregelen die vereist zijn onder de Nieuwe Prospectusverordening.

Aldus werden de bepalingen van de Prospectuswet inzake de (bepaalde) vrijstellingen  van de  prospectusplicht,  de  prospectusregeling zelf, de goedkeuringsprocedure van het prospectus en de bepalingen over de internationale samenwerking niet hernomen, aangezien deze aspecten door de Nieuwe Prospectusverordening worden geregeld. Wel werden, vermits de Nieuwe Prospectusverordening geen regeling bevat dienaangaande, o.a. de mogelijkheid van de Koning om vrijstelling van (bepaal)de verplichtingen te verlenen voor wat betreft de toelating tot verhandeling of openbare aanbiedingen van beleggingsinstrumenten die geen effecten zijn en de uitsluiting van optiecontracten en ‘futures’ uit het toepassingsgebied van de wet hernomen uit de Prospectuswet (zie art. 15, § 4 en art. 16, §, 1, 9° Prospectuswet).

Wat de omzettingsmaatregelen betreft, is in hoofdzaak te noteren dat de Belgische wetgever gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid in artikel 3.2. van de Nieuwe Prospectusverordening om de drempel voor de prospectusverplichting te verhogen voor aanbiedingen van effecten zonder grensoverschrijdend karakter. Waar op grond van artikel 1.3 van de Nieuwe Prospectusverordening vanaf 21 juli 2018 een prospectus vereist is voor grensoverschrijdende aanbiedingen van effecten met een totale tegenwaarde van 1.000.000 EUR of meer, is naar Belgisch recht voor aanbiedingen van effecten zonder grensoverschrijdend karakter vanaf die datum op grond van artikel 7, § 1 van de Nieuwe Prospectuswet enkel een prospectus vereist indien de totale tegenwaarde 5.000.000 EUR (of meer) of, voor wat betreft effecten die zullen mogen worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit (MTF), 8.000.000 EUR (of meer) bedraagt. Voor dergelijke van de prospectusverplichting vrijgestelde aanbiedingen van effecten zal wel, behoudens vrijstelling, een informatienota moeten worden gepubliceerd voorafgaandelijk aan de aanbieding.

De inwerkingtreding van de bepalingen van de Nieuwe Prospectuswet werd afgestemd op de toepassing van de bepalingen van de Nieuwe Prospectusverordening in de lidstaten. Bijgevolg zullen de meeste bepalingen pas in werking treden met ingang van 21 juli 2019, tenzij de verwante bepaling van de Nieuwe Prospectusverordening eerder in werking treedt (e.g. art. 7, § 1 inzake de nieuwe drempel m.b.t. de totale tegenwaarde van de aangeboden effecten in de Europese Unie bij overschrijding waarvan de prospectusverplichting geldt dat geldt vanaf 21 juli 2018). De Prospectuswet wordt eveneens opgeheven met ingang van 21 juli 2019, al worden sommige bepalingen (e.g. art. 42, 2°) reeds opgeheven met ingang van 21 juni 2018.

R.F. en G.H.

[1]      Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, Pb. L. van 30 juni 2017, afl. 168, 12.

[2]      Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG, PB L 31.12.2003, afl. 345, 6

[3]      BS 21 juni 2016, 31352.

[4]      BS 20 juli 2018, 58312.