Deze verordening (“nieuwe Prospectusverordening”) legt het nieuwe regelgevende kader vast betreffende de prospectusverplichting bij aanbieding van effecten aan het publiek of toelating van effecten op een gereglementeerde markt. Een prospectus is een juridisch document, door ondernemingen opgesteld voor potentiële beleggers, dat informatie bevat over de uitgegeven effecten en de ondernemingen zelf, teneinde potentiële beleggers in staat te stellen met kennis van zaken een beslissing te nemen betreffende de aangeboden effecten.

De nieuwe Prospectusverordening vervangt Richtlijn 2003/71/EG (“Prospectusrichtlijn”), in België omgezet door de wet van 16 juni 2006. Ze beoogt de toegang tot de financiële markten te vergemakkelijken door de regels inzake het prospectus te vereenvoudigen, de bijbehorende administratieve procedures te stroomlijnen en de toegang voor kleine ondernemingen tot de kapitaalmarkten eenvoudiger en goedkoper te maken. Ook wil de verordening het prospectus leesbaarder maken voor gewone beleggers.

De nieuwe Prospectusverordening stelt voorschriften vast betreffende de opstelling, de goedkeuring en de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten worden 1) aangeboden aan het publiek of 2) toegelaten tot de handel op een in een lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt.

In hoofdlijnen brengt de nieuwe Prospectusverordening de volgende nieuwigheden:

• vanaf 21 juli 2018 zal de prospectusverplichting bestaan voor een aanbieding van effecten aan het publiek met een totale tegenwaarde in de EU van minstens 1.000.000 euro (vgl. 5.000.000 euro onder de Prospectusrichtlijn), al kunnen de lidstaten deze vrijstellingsdrempel optrekken tot 8.000.000 euro;
• sinds 20 juli 2017 geldt de prospectusverplichting, onder bepaalde voorwaarden, niet langer voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten;
• sinds 20 juli 2017 geldt bij toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van aandelen die voortkomen uit conversie of omruiling van andere effecten of de uitoefening van een recht behorend bij andere effecten, onder bepaalde voorwaarden, geen prospectusverplichting;
• de uitgevende instellingen, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt hebben vanaf 20 juli 2017 de verplichting om in het prospectus de risicofactoren te belichten inzake de specifieke risico’s voor de uitgevende instelling en/of voor de effecten;
• voor bepaalde kleine ondernemingen of voor kleine uitgiften is het EU-groeiprospectus opgenomen, d.i. een beperkter prospectus in gestandaardiseerde vorm dat in eenvoudige taal is geschreven en gemakkelijk kan worden aangevuld;
• uitgevende instellingen die veelvuldig effecten uitgeven en die voor het prospectus werken met het universeel registratiedocument en de verrichtingsnota kunnen, onder bepaalde voorwaarden, het statuut van frequent uitgevende instelling verkrijgen en zo het voordeel van een snellere goedkeuringsprocedure genieten;
• bij een secundaire uitgifte van effecten zal een vereenvoudigd prospectus kunnen worden gehanteerd; en
• de ESMA zal alle ontvangen prospectussen publiceren in een gratis raadpleegbare online databank. Papieren prospectussen zijn niet meer vereist, tenzij de belegger hierom vraagt.

Hoewel de nieuwe Prospectusverordening in trad op 20 juli 2017, zal het merendeel van de bepalingen pas van toepassing zijn vanaf 21 juli 2019.

Régine Feltkamp en Gerrit Hendrikx