Met de Verordening (EU) 2017/1129[1] (hierna “Nieuwe Prospectusverordening”), die op 20 juli 2017 in werking trad en in het Belgisch recht resulteerde in de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (hierna “Nieuwe Prospectuswet”)[2], wordt (gefaseerd, m.n. op 21 juni 2018 en met ingang van 21 juli 2018) een nieuw regelgevend kader m.b.t. de prospectusverplichting van kracht.

Dit nieuw regelgevend kader wordt nu verder vervolledigd met de bepalingen van het koninklijk besluit van 23 september 2018 over de publicatie van een informatienota bij een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de verhandeling op een MTF en houdende diverse financiële bepalingen (hierna “Nieuw Prospectusbesluit”).[3]

Met het Nieuw Prospectusbesluit wordt de prospectusregelgeving in hoofdzaak met de volgende elementen aangevuld:

• de drempel voor de prospectusplicht bij aanbiedingen aan het publiek wordt, in uitoefening van de machtigingen vervat in de artt. 7, § 1, 2°, b), en § 2, 2°, en 10, § 1, 2° van de Nieuwe Prospectuswet, opgetrokken tot 8.000.000 euro (in plaats van 5.000.000 euro) voor de aanbiedingen aan het publiek van beleggingsinstrumenten, die tot de verhandeling op de MTF’s Alternext of Vrije Markt zijn of zullen worden toegelaten. Voor aanbiedingen waarvan de totale tegenwaarde in de Unie minder bedraagt dan of gelijk is aan 8.000.000 euro, berekend over een periode van twaalf maanden, zal op grond van art. 1 van het Nieuw Prospectusbesluit geen prospectus moeten worden gepubliceerd maar enkel een informatienota;

• voor de toelatingen van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de MTF’s Alternext of Vrije Markt wordt, in uitoefening van de machtiging vervat in art. 10, § 1, 3° Nieuw Prospectusbesluit, de publicatie van een informatienota verplicht gesteld door art. 2 Nieuw Prospectusbesluit, behoudens toepassing van de 4 uitzonderingen bepaald door art. 3 Nieuw Prospectusbesluit (e.g. met eerder toegelaten beleggingsinstrumenten fungibele beleggingsinstrumenten die minder dan 20% vertegenwoordigen van de verhandelde beleggingsinstrumenten en de beleggingsinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100.000 euro);

• de inhoud die de informatienota moet bevatten wordt, in aanvulling op de artt. 12-15 en in uitoefening van de machtiging vervat in art. 16 van de Nieuwe Prospectuswet, nader gespecifieerd in art. 4 Nieuw Prospectusbesluit: indien het een aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek betreft moet de informatienota worden opgesteld conform Bijlage I bij het Nieuw Prospectusbesluit; indien het de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een MTF betreft, moet de informatienota worden opgesteld conform Bijlage II bij het Nieuw Prospectusbesluit.

De bovenvermelde regels zullen in werking treden met ingang van 15 oktober 2018. Zij zullen evenwel geen toepassing vinden op reeds lopende verrichtingen.

Het koninklijk besluit van 31 oktober 1991 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij openbare uitgifte van effecten en waarden wordt opgeheven met ingang van 21 juli 2019.

Het Nieuw Prospectusbesluit brengt verder wijzigingen aan in het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (o.a. bepalingen inzake inhoud van het verslag dat door een onafhankelijke expert moet worden opgesteld bij een openbaar overnamebod uitgaande van een persoon die de controle over de doelvennootschap uitoefent in de zin van art. 5 W. Venn.; bepalingen inzake openbaar overnamebod door de emittent van de effecten), het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen (o.a. bepalingen inzake de onafhankelijke expert wiens verslag moet worden gevoegd bij de voorafgaande kennisgeving aan de FSMA, het koninklijk besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken en het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten.

R.F. en G.H.

[1]     Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, Pb. L. van 30 juni 2017, afl. 168, 12.

[2]     BS 20 juli 2018, 58312.

[3]     BS 5 oktober 2018, 75623.