L'arrêté royal du 2 juin 2015 modifiant l'arrêté royal du 25 avril 2014 imposant certaines obligations en matière d'information lors de la commercialisation de produits financiers auprès des clients de détail [1], publié au Moniteur belge du 10 juin 2015, a pour principal objectif de différer l'entrée en vigueur de certaines dispositions de l'arrêté royal du 25 avril 2014 (arrêté royal transversal).

L'arrêté royal transversal vise à renforcer la protection des clients de détail lors de la commercialisation sur le territoire belge, à titre professionnel, de produits financiers, en ce compris les contrats d'assurance, en imposant certaines obligations d'information envers les clients de détail [2]. D'une part, l'arrêté royal transversal impose l'établissement et la remise aux clients de détail, lors de la commercialisation de produits financiers, d'une fiche d'information synthétique résumant les caractéristiques principales du produit (Titre 2) et, d'autre part, il réglemente la publicité des produits financiers (Titre 3).

Cet arrêté royal transversal a été fortement inspiré par les travaux du Parlement européen concernant les documents d'informations clés, lesquels ont donné lieu à l'adoption du règlement (UE) n° 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d'informations clés relatifs aux produits d'investissement packagés de détail et fondés sur l'assurance (règlement PRIIPs), publié le 9 décembre 2014 au Journal officiel de l'Union européenne [3].

L'arrêté royal transversal diffère toutefois du règlement PRIIPs, dont le texte définitif n'était pas encore arrêté lors de son adoption [4], de sorte qu'il était nécessaire de prévoir une adaptation des dispositions.

Il était toutefois prématuré d'aligner le contenu de l'arrêté royal transversal sur celui du règlement PRIIPs avant son entrée en vigueur le 12 juin 2015, étant donné que les mesures d'exécution de ce règlement n'ont pas encore été adoptées [5].

Par conséquent, afin d'éviter que les entités concernées ne doivent modifier ultérieurement les modèles de fiche pour les aligner sur les exigences du règlement PRIIPs, l'arrêté royal du 2 juin 2015 a reporté l'entrée en vigueur des modèles de fiches d'information (annexes de l'arrêté royal transversal) ainsi que de l'obligation d'établir une fiche d'information et du régime qui s'y attache (Titre 2 de l'arrêté royal transversal) à une date à fixer par le Roi.

Ce report s'étend également aux produits financiers qui ne sont pas visés par le règlement PRIIPs mais qui tombent néanmoins dans le champ d'application de l'arrêté royal transversal. En effet, l'un des principaux objectifs de la fiche d'information est de permettre de mieux comparer les produits, de sorte qu'il était nécessaire de reporter temporairement l'obligation d'établir une fiche pour l'ensemble des produits financiers afin d'assurer une meilleure comparabilité de ceux-ci [6].

L'on sera toutefois attentif au fait que, par exception, l'obligation d'établir une fiche d'information lors de la commercialisation de comptes d'épargne réglementés auprès de clients de détail est maintenue [7].

Outre le report de l'entrée en vigueur des fiches d'information, l'arrêté royal du 2 juin 2015 prévoit également le report de l'entrée en vigueur de l'article 22, e) et des dispositions de l'arrêté royal transversal imposant la mention, dans la publicité, d'un label et de scénarios de performance établis conformément à ses dispositions.

En effet, le règlement PRIIPs impose également de faire apparaître, dans le document d'informations clés, un indicateur de risque et des scénarios de performance.

La date d'entrée en vigueur des autres dispositions du Titre 3 de l'arrêté royal transversal en matière de publicité a par contre été maintenue, de sorte que ces dispositions sont entrées en vigueur le 12 juin 2015 [8]. La FSMA a organisé à cet égard une consultation portant sur un avant-projet de circulaire relative aux règles applicables aux publicités en cas de commercialisation de produits financiers auprès des clients de détail.

Enfin, l'arrêté royal du 2 juin 2015 apporte certaines modifications de toilettage du texte de l'arrêté royal transversal (clarification de la portée de certaines dispositions, rectification de quelques erreurs matérielles, adaptation de certaines dispositions pour tenir compte du report d'entrée en vigueur de certains articles).

L'arrêté royal du 2 juin 2015, qui devait nécessairement entrer en vigueur avant le 12 juin 2015, date prévue pour l'entrée en vigueur de l'arrêté royal transversal, est entré en vigueur le 10 juin 2015.