Cour de cassation 28 avril 2014

Par un arrêt du 28 avril 2014, la Cour de cassation a cassé un arrêt de la cour d'appel de Liège du 28 juin 2012 concernant une procédure d'exclusion prévue par l'article 636, alinéa 1 , du Code des sociétés. La cour d'appel avait considéré en détail la manière de déterminer le prix des actions, en ce compris une décote de holding et d'illiquidité ainsi qu'une prime de contrôle. La société concernée avait émis deux types de titres: des actions et des parts de fondateurs. En ce qui concerne la détermination de la valeur des titres devant être cédés par l'actionnaire exclu de la société, l'arrêt attaqué disposait que la différence de liquidité entre les deux types de titres précités pouvait avoir une répercussion sur leurs valeurs respectives que si une vente des parts de fondateurs à court ou moyen terme était envisagée.

Selon la cour d'appel, bien qu'il y ait une différence de liquidité pouvant avoir une répercussion sur la valeur respective en cas de cession d'une part de parts de fondateur, cessibles moyennant autorisation préalable du conseil d'administration et d'autre part d'actions qui elles sont librement cessibles, il n'y avait pas lieu de leur attribuer une valeur différente compte tenu du fait que leur détenteur n'envisageait pas une vente de ces parts.

La Cour de cassation casse l'arrêt concerné en argumentant qu'un juge ne peut fixer le prix des titres cédés par une société en appliquant à la valeur globale de l'entreprise la proportion que représentent ces titres par rapport à l'ensemble des titres émis que si les titres de catégories différentes sont d'égale valeur. Pour déterminer si tel est le cas pour des titres librement cessibles et des titres qui ne le sont pas, le juge doit faire abstraction de la volonté de leur titulaire de les céder ou non.