Hof van beroep Brussel 13 september 2011

De interpretatie van een complexe prijsclausule in een koopovereenkomst leidde tot een geschil tussen partijen. Een van de componenten van de prijsclausule bestond uit een commissie op toekomstige resultaten (zogenaamde earn-out). De toepassing van het earn-out-mechanisme gaf aanleiding tot betwistingen tussen partijen, te meer omdat de gekochte vennootschap enkele herstructureringen onderging. De bodemrechter interpreteerde de earn-out in het voordeel van de verkopers en steunde zich hiervoor op een zeer technische en grammaticale analyse van de clausule.

Verwijzend naar artikel 1156 BW stelt het hof van beroep dat men in overeenkomsten moet nagaan wat de gemeenschappelijke bedoeling van de contracterende partijen is, veeleer dan zich aan de letterlijke zin van de woorden te houden. Het hof baseert zich voornamelijk op de opmerkingen van partijen aan de deskundige in het kader van de deskundigeprocedure die contractueel was voorzien in geval van betwisting over de koopprijs. Het hof oordeelt dat de interpretatie die de verkopers aan de earn-out-clausule geven minstens twijfelachtig is en besluit dat de clausule daarom moet worden uitgelegd in het voordeel van de koper, die zich verbond tot het betalen van de koopprijs (cf. art. 1162 BW).