Hof van beroep Gent 21 februari 2012

Het geschil betreft een gedwongen overname van aandelen in een NV overeenkomstig artikel 642 W.Venn. Overeenkomstig artikel 637 W.Venn. wordt een vordering tot uittreding behandeld zoals in kort geding door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel.

In casu werd echter ook de eigendomstitel betwist van (minstens een deel van) de aandelen die werden aangehouden door de aandeelhouder die om de uittreding verzocht. De voorzitter van de rechtbank van koophandel te Dendermonde besliste dat de aandeelhouder die om de uittreding verzocht eigenaar was van het aantal aandelen zoals door hem aangegeven, oordeelde dat aan de voorwaarden van artikel 642 W.Venn. was voldaan en stelde een deskundige aan met een waarderingsopdracht vooraleer de uittreding te bevelen. De overige aandeelhouders tekenden hoger beroep aan tegen de beschikking van de voorzitter en betwistten dat de voorzitter bevoegd was om kennis te nemen van het geschil met betrekking tot het eigendomsstatuut van de aandelen.

Het hof van beroep te Gent stelt dat de bevoegdheid van de voorzitter van de rechtbank van koophandel op basis van artikel 642, 2^de lid juncto artikel 637 W.Venn. een toegewezen en uitsluitende bevoegdheid betreft. Omwille van het uitzonderingskarakter op de algemene bevoegdheidsbeginselen moet het beperkend worden uitgelegd. In geval de gedwongen overname wordt bevolen, moet duidelijk zijn om welke aandelen en hoeveel aandelen het gaat. Een eventuele betwisting en vordering omtrent de eigendom van de betrokken aandelen is volgens het hof dan ook samenhangend met de vordering tot gedwongen overname. Om die reden is volgens het hof van beroep de voorzitter die zitting houdt op grond van de artikelen 642 en 637 W.Venn. ook bevoegd om de betwisting met betrekking tot de eigendom van de aandelen te beslechten.

Het hof van beroep bevestigt ook dat er gegronde redenen in de zin van artikel 642 W.Venn. aanwezig zijn omwille van de ernstige verstoring van de verstandhouding tussen de aandeelhouders. Het hof van beroep wijst erop dat de aandeelhouder die om de gedwongen overname verzocht reeds geruime tijd geen toegang meer kreeg tot het bedrijf, alhoewel hij op dat ogenblik nog bestuurder was. Bovendien was de betrokken aandeelhouder op een gegeven moment in onderhandeling met de overige aandeelhouders over een overname van zijn aandelen, waarbij er enkel nog over de waarde van zijn aandelen werd gepraat. Alleen al het feit dat hierop nadien door de overige aandeelhouders werd teruggekomen, vormt volgens het hof van beroep een gegronde reden.