De wet zorgt voor de implementatie van de Europese richtlijn 2009/109/EG en is van toepassing op fusies en splitsingen waarvan het voorstel wordt neergelegd ter griffie na de datum van inwerkingtreding (28 januari 2012).

De belangrijkste nieuwigheden kunnen als volgt worden samengevat:

1. Tot dusver diende het fusie- of splitsingsvoorstel openbaar te worden gemaakt via neerlegging bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel. De mededeling van deze neerlegging werd vervolgens kort bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De informatie die moet worden bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad zal wijzingen: ofwel wordt een uittreksel uit het fusie- of splitsingsvoorstel gepubliceerd ofwel behoudt men de enkele mededeling van de neerlegging (zoals vandaag het geval is) maar dan moet de publicatie een hyperlink bevatten naar de eigen website van de vennootschap waarop het fusie- of splitsingsvoorstel kan worden geraadpleegd. Deze wijziging lijkt haar doelstelling van administratieve vereenvoudiging voorbij te schieten. De wet schrijft bovendien niet voor welke informatie minimum moet worden opgenomen in het uittreksel (in tegenstelling tot grensoverschrijdende fusies waar de minimuminhoud is vastgelegd in art. 772/7 W.Venn.). Het lijkt dus raadzaam om alle informatie die het fusie- of splitsingsvoorstel moet bevatten overeenkomstig het W.Venn. op te nemen in het uittreksel. Bovendien is het niet helemaal duidelijk vanaf welk ogenblik de zes-weken termijn voor de algemene vergadering begint te lopen. Enerzijds lijkt de tekst van de nieuwe wet te suggereren dat in de toekomst de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het vertrekpunt vormt. Anderzijds blijkt nergens uit de parlementaire voorbereiding dat de wetgever het huidige systeem (waarbij de neerlegging ter griffie het vertrekpunt vormt) heeft willen wijzigen.

2. De verslagplicht wordt vereenvoudigd. In de toekomst kan het bijzonder verslag over het fusievoorstel door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden weggelaten indien alle vennoten en houders van stemgerechtigde effecten daarmee instemmen. Dit was reeds mogelijk voor splitsingen overeenkomstig artikelen 734 en 749 W.Venn. Voor de wetswijziging bestond reeds de mogelijkheid om in geval van fusie of splitsing ter verzaken aan het revisoraal controleverslag. In geval van fusie, was echter de vraag gerezen of de overnemende vennootschap(pen) de bijzondere verslagen inzake inbreng in natura moesten opstellen indien van de verzaking gebruik werd gemaakt. Overeenkomstig richtlijn 2009/109/EG wordt nu uitdrukkelijk toegevoegd aan het W.Venn dat indien wordt verzaakt aan het revisoraal controleverslag in het kader van de fusie, het voor kapitaalvennootschappen verplicht wordt om een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en een revisoraal controleverslag op te stellen overeenkomstig de bijzondere regels inzake inbreng in natura. Hetzelfde principe zal van toepassing zijn bij splitsingen.

3. Voorheen moesten de betrokken vennootschappen tussentijdse cijfers opstellen indien op het ogenblik van het fusie- of splitsingsvoorstel de laatste jaarrekening betrekking had op een boekjaar dat meer dan zes maanden voordien was afgesloten. De aandeelhouders van de vennootschappen die betrokken zijn bij een fusie krijgen nu de mogelijkheid om unaniem te verzaken aan deze verplichting om tussentijdse cijfers op te maken. Voor splitsingen wordt deze mogelijkheid echter niet ingevoerd. Vennootschappen waarvan de financiële instrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die bijgevolg een halfjaarlijks financieel verslag opstellen, worden automatisch vrijgesteld van de verplichting om tussentijdse cijfers op te stellen. Dit geldt zowel bij fusie als bij splitsing.

De vennoten van alle bij de fusie betrokken vennootschappen kunnen ook unaniem beslissen dat ze niet moeten worden ingelicht over belangrijke wijzigingen in het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Voor splitsingen wordt deze laatste mogelijkheid niet ingevoerd.

In geval van een splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen kunnen de volgende formaliteiten achterwege worden gelaten, op voorwaarde dat de aandelen van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap: bijzonder verslag bestuursorgaan, revisoraal controleverslag, informatie inzake belangrijke wijzigingen in vermogen van betrokken vennootschappen en tussentijdse cijfers.

4. De voorbereiding van de algemene vergadering wordt eveneens vereenvoudigd. Zo wordt het mogelijk om documenten per e-mail naar de houders van aandelen op naam te zenden (uiterlijk een maand voor de algemene vergadering), mits individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van de betrokken vennoten. In de toekomst kan een vennootschap er ook voor kiezen om de stukken over een fusie of splitsing gedurende één maand voor de algemene vergadering ononderbroken op haar website te plaatsen, in plaats van ze ter beschikking te stellen op haar maatschappelijke zetel. Deze stukken moeten minstens één maand na de algemene vergadering op de website blijven staan. Bovendien is de vennootschap niet langer verplicht om een exemplaar van de stukken te verschaffen aan de vennoten die hierom vragen, op voorwaarde dat de website de mogelijkheid biedt om de stukken te downloaden en af te drukken. Indien een vennootschap van deze laatste mogelijkheid gebruik wenst te maken, moeten de stukken wel opnieuw op de maatschappelijke zetel - zij het louter ter inzage - ter beschikking worden gesteld.

5. In het geval van een moeder-dochter fusie, waarbij de moeder minstens 90% van de aandelen en stemgerechtigde effecten bezit, zal de algemene vergadering van de moedervennootschap zich niet langer moeten uitspreken over de fusie indien bepaalde voorwaarden zijn vervuld. Het is onduidelijk hoe deze mogelijkheid moet worden toegepast indien de moedervennootschap meer dan 90% maar minder dan 100% van de aandelen in haar dochter aanhoudt, en er dus in principe nieuwe aandelen van de opslorpende moeder moeten worden toegekend aan de minderheidsaandeelhouder van de opgeslorpte dochter. Hetzelfde geldt in geval van een splitsing door overneming, waarbij de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap haar toestemming niet langer moet geven als de begunstigde vennootschappen in het bezit zijn van alle aandelen van de gesplitste vennootschap.

6. De mogelijkheid om een uitkoopbod te doen wordt uitgebreid in het kader van een fusie. Zo krijgt een naamloze vennootschap die ten minste 90% (i.p.v. 95% voorheen) van de aandelen en stemgerechtigde effecten van een andere naamloze vennootschap bezit de mogelijkheid om een uitkoopbod te doen op de overige aandelen en effecten. Het uitkoopbod moet worden gedaan met het oog op een fusie door overneming tussen beide vennootschappen. Op die manier kan er worden vermeden dat de minderheidsaandeelhouder in de overgenomen vennootschap toetreedt tot het kapitaal van de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie. Opmerkelijk is dat het uitkoopbod dwingend is, ook ten aanzien van aandeelhouders van niet-genoteerde vennootschappen. Zij kunnen niet langer te kennen geven dat ze geen afstand wensen te doen van hun effecten.

7. De regels voor grensoverschrijdende fusies worden niet gewijzigd. Behalve de mogelijkheid om het fusievoorstel bekend te maken middels een hyperlink naar de website van de vennootschap i.p.v. bij uittreksel. Voor grensoverschrijdende fusies zal het dus niet mogelijk zijn om te verzaken aan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan of aan de verplichting om tussentijdse cijfers op te stellen, of om de stukken elektronisch ter beschikking te stellen van de vennoten.