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INSTITUTIONS ET INTERMÉDIAIRES FINANCIERS
Gestion de fortune et conseiller en placements - Accord - Indemnité - Preuve du contrat
La gestion de fortune peut être entièrement ou partiellement discrétionnaire. Si toutefois chaque opération requiert l'autorisation expresse et préalable du client et qu'aucun acte de disposition ne peut être posé sur initiative propre, il ne s'agit pas de gestion de fortune au sens de la loi, mais de conseil en placements.
La rémunération du gestionnaire de portefeuille peut être directe ou indirecte. Le placement de produits 'maison' dans le portefeuille de ses clients, permet au gestionnaire de fortune de s'assurer une forme de rémunération en contrepartie de ses services, fût-elle indirecte.
En matière civile, la preuve par présomption n'est admise, pour les litiges portant sur un montant supérieur à 375 EUR, que s'il existe un commencement de preuve par écrit au sens de l'article 1347 du Code civil, qui doit émaner de celui auquel on l'oppose. Des bordereaux de confirmation d'ordres et de transaction, des extraits de compte ou des états de compte établis par la banque ne peuvent dès lors être opposés aux clients en tant que présomption au motif que ces bordereaux constitueraient un commencement de preuve par écrit.
L'absence de contrat conclu par écrit préalablement au commencement par le gestionnaire de fortune de l'exécution de ses prestations, est sanctionnée par la nullité relative du contrat.
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FINANCIELE INSTELLINGEN EN TUSSENPERSONEN
Vermogensbeheer en beleggingsadviseurs - Overeenkomst - Vergoeding - Bewijs van de overeenkomst
Vermogensbeheer kan geheel of gedeeltelijk discretionair worden uitgevoerd. Indien evenwel elke verrichting het uitdrukkelijk en voorafgaand akkoord van de cliënt vereist en de financiële instelling op eigen initiatief geen enkele daad van beschikking kan stellen, is er wettelijk gezien geen sprake van vermogensbeheer, maar wel van beleggingsadvies.
De vergoeding van de vermogensbeheerder kan rechtstreeks of onrechtstreeks zijn. De opname van 'eigen' producten in de klantenportefeuille laat de vermogensbeheerder toe om zich van een tegenprestatie voor zijn diensten te verzekeren, zij het dan onrechtstreeks.
In burgerlijke zaken wordt het bewijs door vermoedens slechts aanvaard voor geschillen met een waarde van meer dan 375 EUR, wanneer een begin van bewijs door geschrifte in de zin van artikel 1347 BW voorhanden is, dat moet uitgaan van diegene tegen wie het geschrift wordt ingeroepen. Borderellen ter bevestiging van orders of transacties, rekeninguittreksels of rekeningstaten die door de bank werden opgesteld, kunnen bijgevolg niet als bewijs door vermoeden worden ingeroepen tegen klanten, met als argument dat deze borderellen een begin van bewijs door geschriften zouden uitmaken.
Het gebrek aan voorafgaand geschreven contract bij aanvang van de uitvoering van de diensten van de vermogensbeheerder, wordt gesanctioneerd door de relatieve nietigheid van dat contract.
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1.Cet arrêt n'a pas fait l'objet d'un pourvoi en cassation.
2.Les faits ayant donné lieu à l'arrêt commenté sont dignes d'un roman où les personnages ne semblent pouvoir échapper à leur destinée.
L'histoire se déroule dans la région de Charleroi.
Après avoir été contraint de quitter leurs études après les secondaires inférieures, sans doute pour travailler, voilà qu'en 1999, monsieur T. et madame L. voient leur étoile leur sourire sous la forme d'un gain appréciable au Lotto (698.464,79 EUR) perçu le 2 février 1999.
Prudents, les voilà qu'ils concluent avec ABN Amro Bank, ci-après ABN, le 27 avril 1999, un contrat intitulé 'contrat d'option' en vertu duquel diverses opérations sur option furent menées, sans protestations des intéressés à la réception des extraits de comptes et bordereaux d'exécution.
Monsieur T. et madame L. contractent, le 7 novembre 2001 un emprunt hypothécaire auprès d'ABN en vue d'acquérir un immeuble à Montigny-le-Tilleul. Ce crédit est également garanti par la mise en gage de tous les titres déposés au crédit de leurs comptes dépôts titres.
En 2001, les marchés financiers ont connu une forte dégradation notamment à la suite des événements tragiques du 11 septembre. Cette détérioration des marchés s'est bien entendu répercutée dans les avoirs de monsieur T. et madame L.
Le 13 mars 2003, après une réunion avec monsieur T. et madame L, ABN réalise les options ce qui a impliqué un coût total de 777.820 EUR. Compte tenu notamment de ces réalisations malheureuses et des prélèvements effectués par les intéressés, la valeur globale du portefeuille de monsieur T. présentait alors un solde négatif de 227.572,69 EUR, celle de madame L. étant négative de 287.439,90 EUR.
3.L'arrêt est riche de multiples enseignements qui pourraient tous faire l'objet d'une annotation.
Nous en retiendrons deux, à savoir la problématique de la rémunération dans le contrat de gestion de fortune devenu, sous MiFID, contrat de gestion de portefeuille (infra, nos 4 à 7) et celle de la sanction attachée à l'irrégularité formelle d'une convention de gestion de portefeuille (infra, nos 8 à 11).
4.La gestion de fortune était décrite, à l'article 46, 1°, 3., de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, comme étant “la gestion, sur une base discrétionnaire et individualisée, de portefeuilles d'investissement dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs lorsque ces portefeuilles comportent un ou plusieurs instruments financiers”. Cette activité est réservée aux entreprises d'investissement, c'est-à-dire entreprises de droit belge dont l'activité habituelle consiste à fournir à des tiers des services d'investissement à titre professionnel ainsi que les entreprises de droit étranger qui exercent cette activité en Belgique.
Dans un arrêt du 4 mars 2003, la Cour de cassation [1] a décidé que les termes à titre professionnel supposaient nécessairement l'existence d'une rémunération.
Dans une circulaire du 14 août 1992, la Commission bancaire, financière et des assurances avait précisé que “le mode de rémunération ne joue à cet égard aucun rôle: tant les rémunérations directes que les rémunérations indirectes entrent en ligne de compte” (circulaire BA/1/92 du 14 août 1992, art. 1.1.1.).
La rémunération directe ne pose guère de difficulté puisqu'il s'agit de celle qui est prévue dans le contrat.
En revanche, la détermination de ce qu'est une rémunération indirecte est bien plus délicate.
La même Commission bancaire et financière et des assurances précisait qu'il s'agissait de la rémunération perçue par le gestionnaire de portefeuille pour des opérations effectuées dans le cadre de la gestion même si elle ne rémunère pas spécifiquement la gestion.
Sur la base de cet enseignement, madame Deleay estime que les montants payés en contrepartie de l'exécution des ordres de bourses placés ou de la conservation des titres faisant l'objet de la gestion peuvent être qualifiés de rémunération indirecte [2].
Dans la décision annotée, la cour a estimé que le placement de titres 'maison' dans le portefeuille du client permettait de conclure à l'existence d'une rémunération indirecte.
5.La question de la rémunération directe ou indirecte a été abordée sous l'angle de la qualification des relations entre les parties. Plus précisément, l'existence ou non d'une rémunération (directe ou indirecte) a été un des éléments permettant, avant MiFID, de retenir ou d'écarter la qualification de conseil en placements.
Dans un arrêt du 12 octobre 2001, la cour d'appel de Bruxelles a estimé que ni les droits de courtage ni les droits de garde ne rémunéraient le service de conseil [3]. En 2007, la même cour a décidé que ni les commissions de souscription ou d'entrée [4] ni les frais d'achat ni les frais de timbre ni les droits de garde ni les frais de gestion du dossier 'titre' ne constituaient la contrepartie d'un conseil en placements [5]. Dans cette même décision, la cour indiquait qu'il ne pouvait être soutenu que la banque avait perçu une rémunération du simple fait du placement dans le portefeuille du client, de produits 'maison' [6].
Dans ces décisions, prononcées en matière de conseil en placements, les tribunaux ne se sont pas contentés du simple constat de l'existence de paiements effectués par le client mais ont examiné in concreto à quoi correspondait la contrepartie au paiement du client.
Il semblerait que les tribunaux aient tendance à écarter la qualification de conseil en placements lorsque cette qualification ne pourrait être retenue qu'en accueillant la notion de rémunération 'indirecte' avancée par la Commission bancaire et financière et des assurances.
6.Ce constat permet de se demander si la notion de rémunération 'indirecte' telle qu'elle était retenue par la Commission bancaire et financière et des assurances, tant pour le conseil en placements que pour la gestion de fortune, est réellement pertinente.
En effet, ces 'rémunérations' ne trouvent pas spécifiquement leur cause dans le contrat de gestion de fortune ou le contrat de conseil en placements. Ainsi, les droits de garde, s'ils ont été convenus, doivent être payés qu'il y ait ou non gestion de fortune. Il en est de même des droits de courtage qui rémunèrent l'exécution de l'ordre et non la gestion proprement dite.
Il ne saurait dès lors être déduit, du simple paiement de ces montants, qu'une rémunération indirecte 'de gestion' aurait été payée et que, partant, un contrat de gestion aurait nécessairement été conclu puisque précisément, la cause de ces paiements peut être considérée comme autonome.
Le critère à prendre en considération pour déterminer s'il y a ou non rémunération indirecte, réside en réalité dans la contrepartie offerte en échange du paiement perçu par l'intermédiaire. Et ce n'est que dans l'hypothèse où le paiement perçu par l'intermédiaire rémunère l'activité de gestion proprement dite que ce paiement pourra être qualifié de rémunération indirecte. A défaut, il y a certes une rémunération mais pour un service autre que celui de gestion.
La question ne paraît pas devoir être analysée différemment sous MiFID. Ainsi, monsieur Bourin enseigne qu'il “ne faut pas confondre à cet égard la rémunération effectivement due au gestionnaire en contrepartie de sa prestation, généralement dénommée 'commission de gestion', avec les autres frais auxquels cette gestion peut donner lieu, tels les frais de courtage ou de bourse dus au titre de l'exécution des transactions passées. Ne relèvent pas non plus de la gestion les frais et commissions dus par le client à son teneur de compte” [7].
7.On ne niera point qu'il est sans aucun doute intéressant pour le client de connaître le coût 'réel' de la gestion, en ce compris les montants autres que la commission de gestion qu'il pourrait être amené à payer si des opérations sont réalisées dans le cadre de l'exécution de la convention de gestion.
De même, il est important qu'il soit informé des avantages, tels des rétrocessions de commissions, que le gestionnaire pourrait percevoir à raison de l'exécution de la convention de gestion de portefeuille. L'intérêt de cette information ne réside toutefois pas dans la détermination de ce que rapporte la gestion au gestionnaire mais bien dans la possibilité d'éviter les conflits d'intérêts ou, à tout le moins, d'y être attentifs et de contrôler adéquatement le gestionnaire [8].
8.L'article 8, § 2, de l'arrêté royal du 5 août 1991 [9] relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements imposait que les sociétés de gestion de fortune aient conclu une convention écrite [10] avec leur client avant de commencer à prester des services de gestion de fortune au bénéfice de ce client [11].
Ni la loi du 4 décembre 1990 ni celle du 6 avril 1995 ni l'arrêté royal ne précisent la sanction à attacher à la méconnaissance de cette obligation.
Il est habituellement enseigné que, compte tenu de ce que la législation poursuit un but de protection du client, le défaut de convention écrite, “est sanctionné par la nullité relative du contrat” [12].
Cet enseignement et spécialement l'automaticité de la sanction de la nullité, ne convainc pas [13].
9.Lorsque le législateur impose la rédaction d'un écrit, il peut le faire à des fins de validité du contrat (le contrat devient alors un contrat solennel), à des fins probatoires, à des fins de publicité ou encore à des fins d'information [14].
La détermination de la sanction applicable impose donc de rechercher l'intention du législateur.
En matière de gestion de portefeuille, l'écrit paraît être exigé non à des fins de validité du contrat mais à des fins probatoires [15] ou, au mieux, à des fins d'information [16].
Le défaut d'écrit ne saurait dès lors être sanctionné de nullité notamment s'il appert par ailleurs que la gestion a été réalisée conformément aux objectifs valablement et consciemment exprimés par le client ou encore que le client a reçu préalablement à la conclusion du contrat de gestion de portefeuille toute l'information voulue.
10.L'automaticité de la nullité doit en toute hypothèse être écartée. Sauf disposition législative contraire, le juge doit, avant de prononcer la nullité, apprécier l'incidence de l'omission de la formalité protectrice du consommateur [17].
C'est du reste en ce sens que s'est prononcée la Cour de cassation dans un arrêt du 26 mai 2006 à propos du non-respect du formalisme imposé par la loi - protectrice du consommateur - du 16 février 1994 régissant le contrat d'organisation de voyages et le contrat d'intermédiaire de voyages [18]. Elle a en effet accueilli le pourvoi qui critiquait l'automaticité de la sanction de la nullité dans les termes suivants “Les formalités prévues par ces dispositions tendent à protéger les intérêts du voyageur. Leur non-respect peut entraîner une nullité relative que le juge apprécie selon la gravité de l'atteinte portée à ces intérêts. En considérant que les articles 9 et 23 de la loi précitée 'imposent, pour la formation du contrat, un formalisme renforcé', qu'ils 'ont pour finalité d'assurer la protection du consentement du consommateur' et que 'leur non-respect est sanctionné par la nullité du contrat', l'arrêt ne justifie pas légalement sa décision que le contrat est nul et que les défendeurs ont droit au remboursement de leur acompte” [19].
Cette jurisprudence, transposable à la matière de la gestion de portefeuille, a pour conséquence que le défaut d'écrit prescrit par la loi (a) peut mais ne doit pas être sanctionné par une nullité relative [20] et (b) peut recevoir une autre sanction que celle de la nullité.
11.La même difficulté persiste sous l'empire de MiFID.
En effet, l'article 20 de l'arrêté royal du 3 juin 2007 portant les règles et modalités visant à transposer la directive concernant les marchés d'instruments financiers reprend la même obligation de conclure avec un client de détail une convention écrite avant de commencer à prester les services de gestion convenus.
Pas plus que la loi belge, les directives MiFID ne contiennent de précision à attacher à la méconnaissance de cette obligation. Tout au plus est-il précisé, dans le considérant 41 de la directive 2006/73/CE de la Commission du 10 août 2006 portant mesures d'exécution de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d'exercice applicables aux entreprises d'investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive que:
“La présente directive impose aux entreprises d'investissement fournissant à de nouveaux clients de détail des services d'investissement autres que le conseil en investissements de conclure avec chacun de ces clients un contrat de base précisant par écrit les principaux droits et obligations de l'entreprise et du client. Toutefois, elle n'impose pas d'autres obligations portant sur la forme, le contenu ou l'exécution des contrats de prestation de services d'investissement ou auxiliaires”.
Les solutions dégagées sous l'empire de la loi antérieure à MiFID demeurent donc applicables.
Avocat
Maître de conférences invité à l'UCL
| [1] | Cass. 4 mars 2003, RG P.02.0978.N., www.juridat.be . |
| [2] | S. Deleay, De contractuele verhouding inzake portefeuillebeheer: op de wip tussen MiFID en privaatrecht, Antwerpen, Intersentia, 2010, p. 10, n° 11. Voy. également sur cette question: M.-D. Weinberger, Gestion de portefeuille et conseil en investissement. Aspects contractuels et de responsabilités avant et après MiFID, Kluwer, 2008, pp. 47-62, nos 59-78 et spécialement p. 57, nos 70-72. |
| [3] | Bruxelles 12 octobre 2001, DCCR 2003, n° 60, p. 49; E. Wymeersch, R. Steennot et M. Tison, “Overzicht van rechtspraak. Privaat bankrecht (1999-2007)”, TPR 2008, p. 1235, n° 251. |
| [4] | En ce sens, Civ. Tournai 20 mai 2010, RG 09/725/A. |
| [5] | Bruxelles 4 septembre 2007, RG 2005/AR/3053. |
| [6] | En ce sens également Bruxelles 4 février 2009, Dr.banc.fin. 2009, IV, p. 234; Bruxelles 23 septembre 2010, RG 2006/AR/3249. |
| [7] | P. Bourin, La gestion de portefeuille, Louvain-la-Neuve, Anthémis, 2009, p. 149. |
| [8] | On relèvera que sous MiFID, les autres 'avantages' sont appréhendés au travers de la réglementation des avantages ('inducements') laquelle repose sur les notions d'honnêteté, d'équité, de professionnalisme et de respect des intérêts du client (cf. art. 7 de l'arrêté royal du 3 juin 2007 portant les règles et modalités visant à transposer la directive concernant les marchés d'instruments financiers). On relèvera également que cette réglementation est applicable dès qu'un service d'investissement et non uniquement la gestion de portefeuille est rendu par l'entreprise réglementée visée. Il n'existe donc pas de lien nécessaire entre ces avantages et la gestion de portefeuille. |
| [9] | Cet arrêté royal a été adopté sur la seule base de l'art. 170 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers lequel donnait au Roi l'habilitation suivante “Le Roi détermine sur avis de la Commission bancaire et financière, les obligations et les interdictions auxquelles sont soumises les sociétés de gestion de fortune et les sociétés de conseil en placements. Cet arrêté détermine notamment: 1° le montant minimum de capital qui doit être maintenu; 2° les incompatibilités entre les activités de gestion de fortune ou de conseil en placements et d'autres activités; 3° les règles relatives à la rémunération des services de gestion ou de conseil; 4° les règles relatives à l'information des épargnants et à la reddition des comptes; 5° les informations qui doivent être fournies périodiquement à la Commission bancaire et financière, sans préjudice de l'article 67, dernier alinéa. Le Roi peut autoriser la Commission bancaire et financière à établir, par règlement approuvé par le ministre des Finances, les obligations et interdictions visées aux 3° à 5° de l'alinéa 2.” Sur la base de cette seule habilitation, il ne paraît pas que le Roi ait été autorisé à intervenir en détail dans le contenu de la convention de gestion de fortune, en dérogation, le cas échéant, aux principes du consensualisme et de l'autonomie de la volonté. Certes, la loi du 6 avril 1995 contenait une habilitation plus large. Si elle peut, conformément à la jurisprudence de la Cour de cassation (Cass. 15 octobre 1973, Pas. 1973, I, p. 165; Cass. 24 janvier 1966, Pas. 1966, I, p. 664), constituer la nouvelle base légale de l'arrêté royal de 1991, elle ne paraît pas pouvoir justifier la légalité d'un arrêté royal pris par la Roi sans l'habilitation voulue. |
| [10] | Ce contrat devait notamment prévoir “1° l'objet de la convention; 2° les objectifs du client en matière de gestion conformément à l'article 19; 3° le type d'opérations autorisées ainsi que les marchés et instruments de placement sur lesquels porteront ces opérations (…); 4° le risque financier admis et le cas échéant les limites en matière de pertes à partir desquelles le client doit être informé; 5° les liquidités ou une énumération et évaluation des instruments de placement dont la gestion est confiée au moment de la conclusion de la convention; 6° l'identité et la fonction du dépositaire, conformément à l'article 11; 7° les modalités et la périodicité des rapports à faire au client; 8° les règles relatives à la détermination de la rémunération et à la périodicité de son paiement; 9° la durée du contrat et les règles à appliquer lorsqu'il est mis fin conformément à l'article 9; 10° le type de rémunérations que la société reçoit, directement ou indirectement, de la part de tiers, dans le cadre de son activité de gestion de fortune ou du chef d'opérations effectuées dans ce cadre.” |
| [11] | L'art. 20 de l'arrêté royal du 3 juin 2007 portant les règles et modalités visant à transposer la directive concernant les marchés d'instruments financiers (non applicable au moment des faits) contient une disposition similaire. Il prévoit en effet que “Les entreprises réglementées ne peuvent commencer à prester des services de gestion de portefeuille à un client de détail avant d'avoir conclu avec celui-ci une convention écrite énonçant les droits et obligations fondamentaux de l'entreprise réglementée et du client ainsi que les autres conditions auxquelles l'entreprise réglementée fournit des services au client.” |
| [12] | M.-D. Weinberger, Gestion de portefeuille et conseil en investissement. Aspects contractuels et de responsabilités avant et après MiFID, Kluwer, 2008, p. 92, n° 133. Voy. également O. Poelmans et A. Déome, “Quelques principes juridiques applicables aux gestionnaires de portefeuille” (note sous C.A. Luxembourg 18 juin 2003), DAOR 2004, n° 70, p. 79; A. Van Oevelen, “De contractuele en buitencontracuele rechtsbescherming van de particuliere belegger in financiële instrumenten”, Dr.banc.fin. 2003, II-III, p. 131, n° 21; L. Dabin, Régime juridique des marchés financiers et des valeurs mobilières, Bruxelles, Larcier, 2004, p. 357; D. Roger et M. Salmon, “Réflexions relatives à la responsabilité contractuelle des gérants de fortune et des conseillers en placements”, JT 1998, p. 396; P. Wery, “La gestion de fortune au regard du droit commun du mandat” in Bankcontracten, Bruges, die Keure, 2004, p. 328; F. Longfils, “La responsabilité des intermédiaires financiers” in Responsabilités. Traité théorique et pratique, Kluwer, 2006, Titre II, Livre 27, p. 69, n° 188. Cet enseignement a été consacré par une certaine jurisprudence (Civ. Bruxelles 23 septembre 2004, RDC 2006, p. 125; Comm. Bruxelles 25 juin 1999, RDC 1999, p. 735) et a été étendu à l'hypothèse où le contrat, bien qu'écrit, était incomplet (Civ. Bruxelles 23 septembre 2004, RDC 2006, p. 125). Il est à noter que le jugement du tribunal de première instance de Bruxelles du 23 septembre 2004 (RDC 2006, p. 125) a été réformé en appel (Bruxelles 26 septembre 2008, RG 2004/AR/2878) et que la question de la nature de la sanction ne semble pas avoir été débattue par les plaideurs. |
| [13] | J.-P. Buyle et M. Delierneux, observations sous Civ. Bruxelles 23 septembre 2004, RDC 2006, pp. 128-130. |
| [14] | P. Van Ommeslaghe, Droit des obligations, T. I, Bruxelles, Bruylant, 2010, pp. 194-201, nos 113-117 et pp. 383-389, nos 245-251. |
| [15] | Telle semble être la solution en droit luxembourgeois (A. Schmitt et E. Omes, La responsabilité du banquier en droit bancaire luxembourgeois, Larcier, 2005, p. 198; P. Bourin, La gestion de portefeuille, Louvain-la-Neuve, Anthémis, 2009 qui enseigne que “Le contrat de gestion constituait sans nul doute un contrat consensuel sous l'empire des anciens textes qui le régissaient, en dépit de l'obligation qui pouvait être imposée de le conclure par écrit” (p. 117) et que “Ainsi et même s'il revient bien entendu aux tribunaux de le confirmer, l'examen des différents textes qui ont pu régir ou régissent aujourd'hui le mandat de gestion démontre que celui-ci est resté un contrat consensuel, en dépit de certaines exigences de formes auxquelles des textes récents ont pu le soumettre. De la sorte, l'absence d'écrit ne devrait pas empêcher le juge de reconnaître l'existence d'une relation de gestion”) ou en droit français (M. Germain, “La responsabilité en matière de gestion individuelle sous mandat”, Banque et Droit, n° 70, 2000, pp. 14 et 15). |
| [16] | S. Deleay, De contractuele verhouding inzake portefeuillebeheer: op de wip tussen MiFID en privaatrecht, Antwerpen, Intersentia, 2010, pp. 20-23, nos 21 et 22. |
| [17] | P. Van Ommeslaghe, Droit des obligations, T. I, Bruxelles, Bruylant, 2010, p. 195, n° 114. |
| [18] | L'art. 9 impose la délivrance d'un bon de commande et subordonne la prise de cours du contrat d'organisation à la réception par le client de la confirmation écrite de la réservation. L'art. 10 de la même loi détermine les mentions minimales que doivent contenir le bon de commande et le contrat de voyage. |
| [19] | Cass. 26 mai 2006, C.05.0378.F., www.juridat.be . |
| [20] | Si la nullité est prononcée, se pose alors la délicate question de ses effets et spécialement de son éventuelle rétroactivité. Sur cette question voy. notamment J.-P. Buyle et M. Delierneux, Observations sous Comm. Bruxelles 25 juin 1999, RDC 1999, pp. 737-738; E. Wymeersch, R. Steennot et M. Tison, “Overzicht van rechtspraak. Privaat bankrecht (1999-2007)”, TPR 2008, p. 1237, n° 252. |
