NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

De wet regelt de omzetting van richtlijn 2007/36/EG. De wet is hoofdzakelijk van toepassing op vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt (hierna genoteerde vennootschappen). Enkele bepalingen van de nieuwe wet zijn echter ook van toepassing op niet-genoteerde vennootschappen (BVBA, CV, NV, SE en SCE), in de mate zoals hierna beschreven. De wet werd goedgekeurd door het Parlement op 25 november 2010 en de publicatie in het Belgisch Staatsblad wordt eerstdaags verwacht.

De wet wijzigt voor genoteerde vennootschappen de procedure voor de oproeping tot de algemene vergadering. De huidige oproepingstermijn van 24 dagen wordt verlengd tot 30 dagen. Indien het vereiste quorum niet wordt gehaald op de eerste algemene vergadering, blijft voor de twee vergadering de huidige termijn van 17 dagen gelden (mits aan een aantal voorwaarden is voldaan). Bovendien moet de oproeping - naast de thans vereiste publicatie in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal verspreide krant - worden verspreid via media met een Europese reikwijdte. De wet schrijft ook in detail voor welke informatie in de oproeping moet worden opgenomen en versterkt het belang van de website van genoteerde vennootschappen als bron van informatie over de algemene vergaderingen. Een andere belangrijke nieuwigheid is dat één of meerdere aandeelhouders van een genoteerde vennootschap die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, het recht krijgen om agendapunten en voorstellen tot besluit aan de agenda toe te voegen. De verzoeken daartoe moeten schriftelijk worden opgesteld (per brief of e-mail) en moeten uiterlijk op de 22^ste dag vóór de algemene vergadering worden ontvangen. In voorkomend geval, maakt de genoteerde vennootschap uiterlijk op de 15^de dag vóór de algemene vergadering de aangevulde agenda bekend en stelt zij op haar website aangevulde volmachtformulieren ter beschikking. De wet bevat een regeling voor de reeds ter kennis gebrachte volmachten.

Voorts wijzigt de wet ook de deelname aan en de organisatie van de algemene vergadering. Het thans weinig populaire systeem van de registratiedatum wordt in de toekomst verplicht voor genoteerde vennootschappen. De persoon die de aandelen bezit op de 14^de dag vóór de algemene vergadering om middernacht kan deelnemen aan de algemene vergadering, ongeacht of die persoon de aandelen nog bezit op de dag van de algemene vergadering zelf. De aandeelhouder moet uiterlijk op de 6^de dag vóór de algemene vergadering aan de vennootschap laten weten of hij zal deelnemen aan de algemene vergadering. Verder zullen genoteerde en niet-genoteerde vennootschappen de mogelijkheid krijgen om hun aandeelhouders toe te laten om van op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De controle van hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouders en de gelijktijdige deelname moet wel worden gegarandeerd, hetgeen in de praktijk wellicht niet eenvoudig zal zijn. Voor alle NV's wordt tevens de mogelijkheid ingevoerd om aan de aandeelhouders toe te laten om op afstand te stemmen, per brief of langs elektronische weg, voorafgaandelijk aan de algemene vergadering. Verder wordt het vraagrecht van de aandeelhouders uitgebreider geregeld voor zowel genoteerde als niet-genoteerde vennootschappen. Zo zal het in de toekomst mogelijk worden om op voorhand per e-mail schriftelijk vragen te stellen die tijdens de algemene vergadering moeten worden behandeld. Ook de manier waarop vragen door de bestuurders en commissaris(sen) kunnen worden behandeld zal uitgebreider worden beschreven in het W.Venn. Ten slotte komen er nieuwe regels voor het stemmen bij volmacht voor genoteerde vennootschappen. Zo komt er een specifieke regeling voor het geval dat er een mogelijk belangenconflict bestaat tussen de volmachtgever en de volmachtdrager, hetgeen bijvoorbeeld het geval zal zijn indien de volmacht aan de vennootschap zelf wordt gegeven.

Oorspronkelijk was voorzien dat de wet in werking zou treden op de 10de dag na publicatie in het Belgisch Staatsblad. De betrokken vennootschappen zouden tot 1 januari 2012 de tijd krijgen om hun statuten in overeenstemming te brengen met de wet en tot dan zouden statutaire bepalingen die strijdig zijn met de wet van toepassing kunnen blijven. Het probleem was echter dat dit tot gevolg had dat de wet onmiddellijk van toepassing zou zijn op de punten die niet uitdrukkelijk door de statuten zijn geregeld. Dit zou leiden tot complexe toepassingsvragen, omdat voor bepaalde aspecten van de algemene vergadering de nieuwe bepalingen van de wet onmiddellijk van toepassing zouden worden (bij stilzwijgen van de statuten), terwijl voor andere aspecten (die uitdrukkelijk in de statuten zijn opgenomen) de oude bepalingen van het W.Venn. van kracht zouden blijven tot 1 januari 2012. Na opmerkingen van tal van beursgenoteerde vennootschappen die met deze toepassingsproblemen zouden worden geconfronteerd bij de komende jaarvergaderingen, heeft de wetgever beslist om de bepaling inzake de inwerkingtreding te amenderen nog voor de publicatie van de nieuwe wet. Zo zal het nieuwe artikel 38 bepalen dat de wet in werking treedt op 1 januari 2012. Het valt te verwachten dat het amendement gelijktijdig wordt gepubliceerd met de nieuwe wet.