VENNOOTSCHAPPEN

Op 30 maart 2010 werd in de Kamer het wetsontwerp ingediend tot wijzing en verduidelijking van de vereffeningsprocedure zoals opgenomen in de artikelen 181 tot 196 W.Venn. Vanuit de rechtspraktijk was reeds enige tijd de vraag gerezen om enkele bepalingen die werden ingevoerd in het W.Venn. bij de wet van 2 juni 2006 te verduidelijken dan wel beter af te stemmen op de noden van de praktijk.

De voornaamste nieuwigheden en verduidelijkingen die worden voorgesteld in het wetsontwerp zijn de volgende. De bevestiging of homologatie van de vereffenaar zal in de toekomst kunnen gebeuren door de voorzitter van de rechtbank van koophandel en niet langer door drie rechters zoals thans het geval is. Bovendien zal de voorzitter hiervoor vijf werkdagen hebben in plaats van de huidige 24 uur die in de praktijk moeilijk haalbaar blijkt. Het verdelingsplan moet op het einde van de vereffening wel nog steeds door de rechtbank van koophandel zetelend met drie rechters worden goedgekeurd. Het wetsontwerp voorziet ook uitdrukkelijk in een sanctie indien de bevestiging van de vereffenaar niet werd voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel. Dit is momenteel niet het geval. Voorts zal het W.Venn. uitdrukkelijk de mogelijkheid bevestigen die in de praktijk reeds wordt toegepast om in de ontbindingsakte reeds één (of meerdere) alternatieve vereffenaar(s) te benoemen voor het geval de eerste vereffenaar niet wordt aanvaard door de voorzitter. Op die manier heeft de voorzitter een bijkomend alternatief alvorens zelf een vereffenaar te moeten aanwijzen. Het zal ook worden verduidelijkt dat de vereffenaar zelf het eenzijdig verzoekschrift ter bevestiging van zijn benoeming kan indienen. Er zal ten slotte uitdrukkelijk worden bevestigd in het W.Venn. dat het mogelijk is om de ontbinding en vereffening in één akte te regelen op voorwaarde dat er geen vereffenaar wordt aangeduid, dat er geen passiva zijn opgenomen in de staat van activa en passiva opgesteld overeenkomstig artikel 181 W.Venn. en dat alle aandeelhouders hiertoe unaniem besluiten. In de praktijk zal het waarschijnlijk slechts uitzonderlijk voorkomen dat er geen passiva zijn opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, tenzij de bestuurders voorafgaandelijk reeds - in meerdere of mindere mate - een de facto vereffening van de betrokken vennootschap hebben doorgevoerd. Binnen welke grenzen zulke de facto vereffening mogelijk is (hetgeen impliceert dat het rechterlijk toezicht zoals ingevoerd bij de wet van 2 juni 2006 wordt omzeild) wordt niet becommentarieerd in de toelichting bij het wetsontwerp.