Hof van beroep Brussel 24 december 2009

Minderheidsaandeelhouders van Electrabel hadden een procedure ingespannen tegen GDF Suez omdat ze meenden dat de prijs die ze voor hun aandelen hadden ontvangen in het kader van een openbaar uitkoopbod op de aandelen van Electrabel ontoereikend was. De minderheidsaandeelhouders stelden dat ze over een subjectief recht beschikten om een meerprijs te vorderen en op basis van ditzelfde recht ook om de aanstelling van een deskundige konden verzoeken.

Het hof van beroep oordeelde dat de CBFA haar toezichthoudende bevoegdheid uitoefent om te verzekeren dat de betrokken aandeelhouders in geval van een openbaar uitkoopbod een gelijkwaardige compensatie krijgen. De minderheidsaandeelhouders zijn gerechtigd op een correcte toepassing door de CBFA van haar toezichtstaak en dus ook op de gemotiveerde vaststelling door de CBFA dat de door de bieder geboden prijs beantwoordt aan een correcte waardering die de aandeelhouders naar rede aan het aandeel konden toekennen. De minderheidsaandeelhouders hebben zodoende een subjectief recht ten opzichte van de CBFA. Ook ten aanzien van de bieder hebben de minderheidsaandeelhouders een subjectief recht om de juiste prijs te ontvangen voor hun aandelen.

Het hof oordeelde verder dat het de beslissing van de CBFA tot goedkeuring van het prospectus marginaal kan toetsen en desgevallend een manifeste beoordelingsfout (m.b.t. geboden prijs) kan vaststellen. Zou het hof een beoordelingsfout door de CBFA vaststellen, dan zou het hof niettemin geen prijsbepaling in de plaats kunnen stellen, aangezien de beslissing over een juiste prijs ten behoeve van de aandeelhouders uitsluitend toekomt aan de CBFA. Enkel indien het hof op grond van het dossier tot het besluit zou moeten komen dat een prijs die uit alle voorliggende gegevens blijkt de enige is die de CBFA had moeten goedkeuren, zou het hof de juiste prijs zelf vaststellen. In casu hadden de minderheidsaandeelhouders de beslissing van de CBFA zelf niet aangevochten. Hun vordering werd daarom afgewezen.