Hof van Cassatie 16 maart 2009
|
VENNOOTSCHAPPEN
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Geschillen - Uittreding - Aandelen (art. 340 W.Venn.)
Luidens artikel 340, 1ste lid van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere vennoot om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
De gegronde redenen moeten van die aard zijn dat van de vennoot die de overname vordert in redelijkheid niet kan verlangd worden dat hij nog langer vennoot blijft.
Dit impliceert niet dat steeds een foutieve of onrechtmatige gedraging vereist is die specifiek toerekenbaar is aan de vennoot van wie de overname gevorderd wordt, en waaraan de vennoot die de overname vordert vreemd is.
|
SOCIETES
Société privée à responsabilité limitée - Conflits internes - Retrait - Parts (art. 340 C.soc.)
En vertu de l'article 340, 1er alinéa du Code des sociétés, tout associé peut, pour de justes motifs, demander en justice que les associés à l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes leurs parts.
Les justes motifs doivent être d'une telle nature que l'on ne peut attendre de l'associé qui les invoque qu'il reste associé.
Ceci n'implique pas qu'une action fautive ou illicite spécifiquement imputable à l'associé à qui on demande de reprendre les parts, et à laquelle le cédant est étranger, serait toujours requise.
|
S.R., V.K. en V.C. / V.F. en Ferzo Design BVBA
| Zet.: R. Boes (afdelingsvoorzitter, voorzitter), E. Dirix, E. Stassijns, L. Van hoogenbemt en B. Deconinck (raadsheren) |
| O.M.: R. Mortier (advocaat-generaal) |
| Pl.: Mrs. J. Verbist en P. Lefèbvre |
(…)
| I. | Rechtspleging voor het Hof |
Het cassatieberoep is gericht tegen een arrest, op 8 oktober 2007 gewezen door het hof van beroep te Gent.
De zaak is bij beschikking van de eerste voorzitter van 9 februari 2009 verwezen naar de derde kamer.
Raadsheer Eric Dirix heeft verslag uitgebracht.
Advocaat-generaal Ria Mortier heeft geconcludeerd.
| II. | Cassatiemiddel |
De eisers voeren in hun verzoekschrift een middel aan.
Het verzoekschrift is aan dit arrest gehecht en maakt er deel van uit.
| III. | Beslissing van het Hof |
| Beoordeling |
| Ontvankelijkheid van het cassatieberoep |
1. De verweerder werpt de niet-ontvankelijkheid op van het cassatieberoep in zoverre het uitgaat van de tweede en derde eisers: de vordering van de verweerder tegen deze partijen werd door de appelrechters als ongegrond afgewezen.
Het middel van niet-ontvankelijkheid is gegrond.
| Middel |
| Eerste onderdeel |
2. De appelrechters verwerpen en beantwoorden het bedoelde verweer door te oordelen dat “opdat er één of meer gegronde redenen zouden zijn, er niet noodzakelijk een fout (moet) worden aangetoond”.
Het onderdeel dat berust op een onvolledige lezing van het arrest mist feitelijke grondslag.
| Tweede onderdeel |
3. Luidens artikel 340, 1ste lid van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere vennoot om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
4. De gegronde redenen moeten van die aard zijn dat van de vennoot die de overname vordert in redelijkheid niet kan verlangd worden dat hij nog langer vennoot blijft.
5. Dit impliceert niet dat steeds een foutieve of onrechtmatige gedraging vereist is die specifiek toerekenbaar is aan de vennoot van wie de overname gevorderd wordt, en waaraan de vennoot die de overname vordert vreemd is.
6. Het onderdeel dat uitgaat van deze veronderstelling berust op een onjuiste rechtsopvatting.
Het onderdeel faalt naar recht.
| Bindendverklaring |
7. De verwerping van het cassatieberoep ontneemt alle belang aan de vordering tot bindendverklaring die de eisers tegen de tot bindendverklaring van het tussen te komen arrest opgeroepen partij hebben ingesteld.
Dictum
Het Hof,
Verwerpt het cassatieberoep en de vordering tot bindendverklaring.
Veroordeelt de eisers in de kosten.
De kosten zijn begroot op de som van 589,31 EUR jegens de eisende partijen en op de som van 301,82 EUR jegens de verwerende partij.
(…)
