Grondwettelijk Hof 21 maart 2007 [2]

De algemene regel inzake de verjaring van vorderingen tot vergoeding van extracontractuele schade is opgenomen in artikel 2262bis B.W. Dit artikel bepaalt dat alle rechtsvorderingen tot vergoeding van schade op grond van buitencontractuele aansprakelijkheid verjaren door verloop van vijf jaar vanaf de dag volgend op die waarop de benadeelde kennis heeft gekregen van de schade of van de verzwaring ervan en van de identiteit van de daarvoor aansprakelijke persoon [3]. Voor vorderingen tot vergoeding van de extracontractuele schade veroorzaakt door bestuurders van vennootschappen geldt echter de bijzondere regel van artikel 198 § 1 vierde streepje W.Venn.: rechtsvorderingen tegen zaakvoerders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wegens verrichtingen in verband met hun taak, verjaren door verloop van vijf jaar te rekenen vanaf de verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen van hun taak [4].

In het bovenvermelde arrest diende het Grondwettelijk Hof zich uit te spreken over de prejudiciële vraag of artikel 198 § 1 W.Venn. het grondwettelijke gelijkheidsbeginsel schendt, omdat het de titularis van een rechtsvordering op grond van artikel 530 W.Venn. (bestuurdersaansprakelijkheid wegens kennelijk grove fout) ertoe verplicht deze vordering in te stellen binnen de vijf jaar van de verrichtingen - dus in casu binnen vijf jaar vanaf de grove fout -, terwijl de titularis van een vordering op grond van artikel 2262bis B.W. deze kan instellen binnen de vijf jaar te rekenen vanaf de dag volgend op de dag van de ontdekking van de verrichtingen. Het aanvangspunt van de verjaringstermijn verschilt m.a.w. al naar gelang de eisende partij een aansprakelijkheidsvordering instelt tegen een bestuurder op grond van artikel 530 W.Venn., dan wel een vordering tot schadevergoeding op grond van buitencontractuele aansprakelijkheid naar gemeen recht.

Eerst gaat het Grondwettelijk Hof na of dit verschil in behandeling pertinent is, in het licht van de bedoeling van de wetgever. De korte vijfjarige verjaringstermijn inzake bestuurdersaansprakelijkheid werd ingevoerd om de bestuurders van vennootschappen niet te lang in de onzekerheid te laten omtrent hun eventuele aansprakelijkheid voor fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht. Hiermee beoogde de wetgever te vermijden dat slechts weinig personen bereid zouden worden gevonden om verantwoordelijke taken op zich te nemen. Tevens meende hij dat van degenen die een aansprakelijkheidsvordering zouden willen instellen, redelijkerwijze mag worden gevraagd dat ze dat doen op een tijdstip niet te ver verwijderd van het ogenblik waarop de schadeveroorzakende handelingen werden gesteld, zodat de aangesproken personen zich die handelingen nog kunnen herinneren en zich daarop kunnen verdedigen. De hogere belangen van het handelsverkeer primeren in dit geval op de privébelangen van de schuldeisers [5]. Hieruit besluit het Hof dat het verschil in behandeling wat de aanvangsdatum van de verjaringstermijn betreft pertinent is.

Vervolgens gaat het Grondwettelijk Hof na of de maatregel geen onevenredige gevolgen heeft omdat er geen rekening wordt gehouden met de kennisneming door de benadeelde van het schadeverwekkende feit of de schade. Het Hof wijst erop dat de toepassing van de korte verjaringstermijn niet onredelijk is, gelet op de specifieke cumulatieve voorwaarden van artikel 530 W.Venn. Uit het vereiste van een kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot het faillissement kon de wetgever redelijkerwijs afleiden dat de schade van de schuldeiser zich in de regel binnen relatief korte termijn na het begaan van de fout zou manifesteren.

Het Hof wijst er voorts op dat de regel dat de vijfjarige verjaringstermijn begint te lopen bij de kennelijk grove fout bovendien niet absoluut is. In een aantal gevallen vat de verjaringstermijn pas later aan. Artikel 198 § 1 vierde streepje W.Venn. bevat een uitzondering indien de fout met opzet verborgen gehouden is: in dat geval begint de verjaringstermijn pas te lopen vanaf het ogenblik van de ontdekking van de fout. Indien de aansprakelijkheidsvordering gebaseerd is op een ondeelbaar geheel van feiten, dan is de fout pas voltrokken en begint de verjaringstermijn pas te lopen op het ogenblik van het laatste van die ondeelbare feiten. Indien de aansprakelijkheidsvordering strekt tot herstel op burgerrechtelijk vlak van de schade veroorzaakt door een misdrijf, dan verjaart deze vordering eveneens na vijf jaar, maar niet vóór de strafvordering.

Uit het voorgaande besluit het Grondwettelijk Hof dat de verschillende behandeling van de titularissen van een aansprakelijkheidsvordering op grond van artikel 530 W.Venn. en de titularissen van een vordering tot vergoeding van extracontractuele schade op grond van artikel 2262bis B.W. voor wat het aanvangspunt van de verjaringstermijn betreft, geen onevenredige gevolgen heeft. Artikel 198 § 1 vierde streepje W.Venn. schendt bijgevolg het grondwettelijke gelijkheidsbeginsel niet.