Vereffening van vennootschappen en faillissement: stand van zaken

1.Het overgrote deel van de vereffeningen heeft een deficitair resultaat, in de zin dat er geen vereffeningsboni aan de aandeelhouders kunnen worden betaald en in de meerderheid van die gevallen kan de vereffenaar zelfs niets uitkeren aan de chirografaire schuldeisers.

Rechtsleer en rechtspraak zijn steeds verdeeld geweest over de vraag of een vereffening op deficitaire wijze kan eindigen, d.w.z. zonder dat de vereffenaar er kan toe verplicht worden aangifte van faillissement te doen wanneer hij vaststelt dat de opbrengst van de activa niet zal volstaan om de schulden te voldoen.

Nochtans heeft de wetgever steeds een mogelijke deficitaire vereffening voor ogen gehad wanneer hij in artikel 190 Venn.W. de wijze heeft bepaald waarop door de vereffenaar de opbrengst van de activa is aan te rekenen:

2.'Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers betalen de vereffenaars alle schulden van de vennootschap naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet- opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto...'.

Nu de wetgever van 8 augustus 1997 ontegensprekelijk de voorrang heeft gegeven aan de vrijwillige vereffening boven het faillissement wanneer de continuïteit van een onderneming niet langer kan worden gehandhaafd [2], is de vraagstelling van de deficitaire vereffening (zonder faillissement) actueler dan ooit.

Het valt trouwens op dat - opnieuw - in de huidige voorbereidende werken de Wet op het Gerechtelijk Akkoord én de Faillissementswet samen worden behandeld, hetgeen nogmaals bevestigt dat de wetgever - opnieuw - beide wetten als één geheel beschouwt.

Uit rechtsvergelijkende studies blijkt dat deze vraagstelling niet alleen in België actueel is, maar dat ook in andere juridische systemen actief gezocht wordt naar alternatieven voor het faillissement en o.m. gepleit wordt voor de invoering van de vrijwillige (deficitaire) vereffening mede gelet op de kosten en de negatieve uitstraling van een faillissement [3].

3.De behoudsgezinde strekking in rechtsleer en rechtspraak weigert nog steeds elke mogelijkheid tot het voeren van een deficitaire vereffening te aanvaarden [4] door te stellen dat, indien artikel 2 Faill.W. volgens hetwelk 'de koopman die op duurzame wijze heeft opgehouden te betalen en wiens krediet geschokt is, zich in staat van faillissement bevindt' anders zou worden toegepast op vennootschappen in vereffening, dit zou neerkomen op het abstractie maken van de duurzaamheidsvereiste: m.a.w. opdat een koopman failliet zou kunnen verklaard worden, moet er een duurzame - in de zin van niet-tijdelijke maar permanente - staking van betaling worden vastgesteld. Tijdelijke liquiditeitsproblemen vallen hier in principe niet onder en zullen niet tot het faillissement kunnen leiden. Liquiditeitsproblemen van een vennootschap in vereffening zijn niet duurzaam indien het gaat om een niet-deficitaire vereffening; in het tegenovergestelde geval gaat het om een deficitaire vereffening die derhalve steeds failliet is te verklaren. De redenering die hierbij wordt gevolgd, wordt hierna samengevat.

Bij niet-deficitaire vereffeningen - vereffeningen waarbij de schuldeisers de algehele betaling van hun vordering mogen verwachten - heeft de opschorting van betalingen een tijdelijk karakter. Het uitblijven van de betalingen kan in deze gevallen te wijten zijn aan het feit dat de realisatie van bepaalde activa enige tijd vraagt. In het kader van de vereffening van een vennootschap is de tijdelijke opschorting van de betalingen door de vereffenaar wegens de samenloop en het behoud van de gelijkheid tussen de schuldeisers, op zich onvoldoende om de staking van betaling vast te stellen indien een volledige betaling mogelijk blijft door het toereikend actief. In deze hypothese vertoont de staking van betaling niet het duurzame karakter vereist door artikel 2 van de Faillissementswet.

Bij deficitaire vereffeningen - vereffeningen waarbij op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot invereffeningstelling, hetzij nadien, vaststaat dat het passief van de vennootschap het actief overschrijdt en waardoor bijgevolg de schuldeisers niet moeten rekenen op de volledige betaling van hun vordering - heeft de staking der betalingen een definitief en permanent karakter. Indien onvermijdelijk komt vast te staan dat op korte termijn niets of slechts een deel van de achterstallige schuldvorderingen betaald zal worden aan de schuldeisers en wanneer van de vereffenaar niet meer de betaling van het volledig passief kan verwacht worden wegens insolvabiliteit of gebrek aan actief van de vennootschap in vereffening, vervalt het tijdelijk karakter van de opschorting en bevindt de vennootschap zich onvermijdelijk in een toestand van staking van betaling [5].

4.Uit deze stelling volgt derhalve dat de strekking die voorhoudt dat de voorwaarden van staking van betaling en geschokt zijn van het krediet bij een vennootschap in vereffening een andere invulling zouden moeten krijgen, a.h.w. automatisch artikel 2 Faill.W. zou schenden: inderdaad bestaat de duurzame staking van betaling, zoals bedoeld in artikel 1 van de Faillissementswet, erin dat de koopman zijn zekere, vaststaande en opeisbare schulden niet meer kan betalen, wat ook de oorzaak van deze onmogelijkheid is. Hetzelfde geldt voor een vennootschap in vereffening. Artikel 190 van het Wetboek van Vennootschappen doet geen afbreuk aan artikel 2 van de Faillissementswet. Door niettemin enerzijds te beslissen dat de staking van betaling bij een vennootschap in vereffening anders moet worden beoordeeld, gelet op artikel 190 van het Wetboek van Vennootschappen en anderzijds te beslissen dat bij een vennootschap in vereffening dient bewezen te worden dat het onbetaald blijven van een schuld niet het gevolg is van de toepassing van artikel 190 van het Wetboek van Vennootschappen, zou de vooruitstrevende strekking in rechtsleer en rechtspraak een voorwaarde toevoegen aan artikel 2 van de Faillissementswet. De behoudsgezinde strekking weigert aan te nemen dat door de wetgever van 1997 de vereffening van vennootschappen als een soepeler, eenvoudiger en veel minder tijdrovend en minder kostelijk alternatief voor het faillissement is aanzien geworden.

5.Ook de wetgever heeft niet alleen nog eens herhaald dat de voorkeur is te geven aan de vereffening maar heeft bovendien nogmaals - wellicht ten behoeve van de sceptici - zijn uitdrukkelijke voorkeur uitgedrukt voor de - weliswaar bonafide - vereffening boven de rechtsfiguur van het faillissement.

Het feit dat de wetgever de vereffening als een algemene voorkeur bestempelt [6], blijkt ook uit het feit dat thans wordt voorgesteld in een ontwerp Reparatiewet een tweede lid aan artikel 45 WGA toe te voegen om het de rechter mogelijk te maken naar een vereffeningsscenario te gaan eerder dan naar een faillissement, zelfs in het geval 'de rechtbank vaststelt dat de voorwaarden van het gerechtelijk akkoord niet zijn vervuld', zodat daarmee het bewijs is geleverd dat de voorkeur van de wetgever voor vereffening niet alleen kadert in het gerechtelijk akkoord maar zelfs is toe te passen in omstandigheden waarbij de voorwaarden om het gerechtelijk akkoord te bekomen niet voorhanden zijn en dus zelfs indien de procedure nog niet is gestart:

6.'De wet beoogt evenwel niet het geval waarin de rechtbank de aanvraag tot het gerechtelijk akkoord als onontvankelijk beschouwt. De wijziging in artikel 15, § 2 van de wet betreffende het gerechtelijk akkoord strekt dan ook ertoe aan de rechtbank van koophandel een alternatief voor het faillissement te bieden, wanneer de rechtbank vaststelt dat de voorwaarden voor het gerechtelijk akkoord niet zijn vervuld...'.

Dit standpunt was reeds eerder door de meerderheid van rechtsleer en rechtspraak onderschreven geworden door te benadrukken dat een vereffening in het algemeen een hogere realisatiewaarde oplevert en dat de pejoratieve commotie van een faillissement niet afstraalt op de activiteiten van een onderneming in vereffening [7]. Niet zelden worden de belangen van de onderneming en van de schuldeisers en zelfs van de aandeelhouders ingeroepen om na de intrekking van het gerechtelijk akkoord voor de ontbinding te beslissen eerder dan het faillissement uit te spreken [8].

7.Zoals gezegd wordt in de Faillissementswet uitdrukkelijk voorzien in artikel 2 dat een ontbonden rechtspersoon failliet kan verklaard worden tot zes maanden na het sluiten van de vereffening.

Door deze bepaling in de Faillissementswet op te nemen heeft de wetgever voor het eerst de mogelijkheid om een vennootschap in vereffening failliet te verklaren voorzien. Uit de voorbereidende werken blijkt duidelijk dat de wetgever daarbij enkel de bevestiging op het oog had van de rechtspraak van het Hof van Cassatie die, voor de inwerkingtreding van deze wet, toeliet vennootschappen in vereffening failliet te verklaren en die louter ingegeven was door een zorg van algemene en economische ordehandhaving (met name bepaalde misbruiken te trachten te voorkomen). Deze zorg werd in de nieuwe wetgeving nog verscherpt door een uitgebreide verdachte periode en een verbod voor rechtspersonen om vereffenaar te zijn zonder opgave van een verantwoordelijke natuurlijke persoon.

Tevens blijkt uit de voorbereidende werken van de Faillissementswet dat een amendement dat ertoe strekte de vennootschap in vereffening in staat van faillissement te achten als zou blijken dat de schulden van de schuldeisers niet volledig zouden worden terugbetaald, verworpen werd [9].

De Minister van Justitie motiveerde deze verwerping door uitdrukkelijk te stellen dat buiten het geval van fraude er moet worden gekozen voor de vrijwillige vereffening boven de lange, complexe en kostelijke procedure van het faillissement [10].

Het was, zoals gezegd, ook de bekommernis om fraude die reeds aan het arrest van het Hof van Cassatie d.d. 4 juni 1997 ten grondslag lag, terwijl de voorbereidende werken precies naar deze rechtspraak verwijzen.

Het voorstel opgenomen in het Verslag Hatry/Vandenberghe dat de vereffenaar zou verplicht hebben om aangifte van faillissement te doen van zodra hij vaststelde dat de vereffening deficitair was, werd eveneens verworpen [11].

Zoals gezegd aanvaardt de meerderheidsstrekking van de rechtspraak dat een vereffening deficitair kan worden gesloten [12].

Dit mogelijk deficitair einde van de vereffeningsverrichtingen is een rechtstreeks gevolg van de noodzakelijke boedelvorming, een rechtsfeit dat zich uit kracht van wet aan alle schuldeisers opdringt. Eenmaal de boedel na realisatie en proportionele verdeling van de activa is uitgeput, is de finaliteit van deze boedel bereikt en bestaat de vennootschap niet meer. Om deze reden kan de staking van betaling dus geenszins afgeleid worden uit het feit dat de schuldeisers bij het einde van de vereffening wellicht geen integrale betaling van hun schuldvordering zullen kunnen bekomen. De notie 'staking van betaling' impliceert inderdaad een toestand waarbij een handelaar, beoordeeld vanuit een continuïteitsperspectief over onvoldoende liquiditeiten beschikt om zijn betalingen te voldoen. Wanneer de aandeelhouders, al dan niet in het raam van de alarmbelprocedure toegepast door de raad van bestuur en/of de commissaris van de vennootschap, beslissen discontinuïteit uit te lokken en het patrimonium van de vennootschap in vereffening ter beschikking te stellen van de schuldeisers, betekent dit derhalve niet dat de vennootschap a.h.w. op automatische wijze failliet is te verklaren: het is de vereffenaar immers opgelegd, indien er onvoldoende liquiditeiten zijn om meteen alle schulden te betalen, de betalingen te schorsen ingevolge de toestand van samenloop tussen de schuldeisers en de gelijkheid die tussen hen moet heersen (art. 190 W.Venn.) [13]. Blijkt later dat de schuldeisers niet in al hun rechten zullen kunnen worden voldaan, dan kan de vereffening deficitair worden afgesloten tenzij zij een rechtmatig belang zouden laten gelden om zich tegen deze vereffeningswijze te verzetten en het faillissement aan te vragen.

Dergelijk belang is te beoordelen op het ogenblik dat de vordering wordt ingesteld. Zelfs indien zou blijken dat de handelingen van een vennootschap of van haar vereffenaar in omstandigheden zouden kunnen bekritiseerd worden op strafgebied of op grond van de pauliaanse vordering, dan nog leidt de zoektocht naar een gepaste sanctie niet noodzakelijkerwijze tot de faillietverklaring van de vennootschap [14].

Vast te stellen is derhalve dat de rechtsfiguur van de 'staking van betaling', op gevaar van aan het vereffeningsregime elke zin te ontnemen, niet aangepast is aan de vereffeningstoestand en de boedel die erdoor in het leven wordt geroepen. Om deze reden bevestigen rechtsleer en rechtspraak dat het, niettegenstaande het arrest van het Hof van Cassatie van 17 juni 1994, mogelijk blijft een deficitaire vereffening te voeren zonder dat dit op automatische wijze aanleiding moet geven tot een faillietverklaring [15].

Rechtsleer en rechtspraak gaan er terecht van uit dat de ontbonden vennootschap geen andere behoefte heeft aan krediet dan het louter vertrouwen van haar schuldeisers in de vereffeningswerkzaamheden en besluiten dat de schuldeisers op grond van artikel 2 van de Faillissementswet steeds de faillietverklaring kunnen vragen wanneer de staking van betaling niet het gevolg is van de naleving van het voorschrift van artikel 190 Wetboek van Vennootschappen maar van het feit dat de vereffenaar dermate nalatig is in de vervulling van zijn opdracht dat hij het vertrouwen van de schuldeisers verloren heeft [16].

Het is dit vooruitstrevend standpunt dat het mogelijk heeft gemaakt de vereffening als instrument van continuïteit van de door de ontbonden rechtspersoon gevoerde activiteiten (m.a.w. de 'onderneming van vennootschap' in de zin van o.m. art. 9 van de Wet op het Gerechtelijk Akkoord) in te schakelen in de interactieve driehoeksverhouding gerechtelijk akkoord - vereffening - faillissement om te pogen zoveel mogelijk activiteiten en werkgelegenheid te redden van de onderneming die (nog) niet economisch dood is, d.i. waarvan de activiteiten in een nieuwe juridische context en na herstructurering kunnen worden rendabel gemaakt, zelfs wanneer de vennootschap zich in een toestand van virtueel faillissement bevindt. Een bepaalde strekking in de rechtsleer en rechtspraak heeft dan ook niet geaarzeld te pogen de wil van de wetgever zoveel mogelijk economische activiteit te redden in de praktijk om te zetten aan de hand van een extensieve interpretatie van de artikelen 7 van de Faillissementswet en 45 van de Wet op het Gerechtelijk Akkoord [17].

8.6. Dit is ook het standpunt geweest van het Hof van Cassatie, dat op geregelde tijdstippen wordt herhaald.

In zijn arrest van 17 juni 1994, waarvan ten onrechte werd aangenomen dat het een breuk zou betekenen met het verleden [18], besliste het hof dat een vennootschap in vereffening, die haar eisbare schulden niet betaalt of waarvan vaststaat dat zij haar schulden niet zal kunnen voldoen omdat zij niet in staat is bij gebrek aan eigen middelen of krediet haar verbintenissen na te leven, in staat van faillissement is. De vennootschap in vereffening die haar eisbare schulden niet kan betalen of op korte termijn niet zal kunnen voldoen, aan wie haar schuldeisers weigeren een uitstel van betaling of een vermindering van hun schuldvordering toe te staan en die geen krediet kan krijgen, is in staat van faillissement [19].

In zijn conclusie, voorafgaand aan het arrest dat door het Hof van Cassatie werd gewezen op 6 maart 2003, wees advocaat- generaal Werquin erop dat het hof aldus duidelijk de deficitaire vereffening had aanvaard. Uit voornoemd arrest kan inderdaad de regel worden afgeleid dat, wanneer de schuldeisers aanvaarden aan de vennootschap in vereffening een termijn van betaling of een vermindering van hun schuldvordering toe te staan, zij aldus te kennen geven dat de vereffening hen vertrouwen inboezemt en het krediet bijgevolg niet is geschokt [20].

Wanneer de schorsing van de betaling niet in vraag wordt gesteld door de meerderheid van de schuldeisers door integrale en onmiddellijke betaling van hun schuldvordering te eisen of door uitvoeringsmaatregelen in werking te stellen, moet er worden aangenomen dat de schuldeisers aanvaarden dat de vereffening deficitair is en dat de vennootschap zich van haar betalingsverplichtingen kan kwijten door bepaalde betalingen uit te stellen. In dergelijk geval kan worden besloten dat het krediet van de vennootschap in vereffening niet aan het wankelen is.

Het Hof van Cassatie bevestigde dus recentelijk dat, zo de rechter ten gronde vaststelt dat de vereffening niet frauduleus is, zich in goede omstandigheden afspeelt, tot voldoening van de schuldeisers of een betekenisvolle meerderheid onder hen, dat hun instemming niet werd bekomen op grond van onvolledige of onjuiste informatie, dat de wijze van vereffening niet van die aard is het krediet van de vennootschap te schokken bij haar schuldeisers, dat er niet wordt voorgehouden dat de regel van de gelijke behandeling van de schuldeisers werd geschonden of dat juridische constructies werden opgezet die de rechten van de schuldeisers kunnen aantasten, hij aan de hand van een feitelijke beoordeling kan vaststellen dat een voldoende meerderheid van schuldeisers haar vertrouwen in de vereffening behoudt.

M.a.w. in geval van een vordering tot faillietverklaring van een vennootschap in vereffening zal de beoordeling van de voorwaarde aangaande het wankelen van krediet, welke nauw verbonden is met de eerste voorwaarde, zich meer specifiek toespitsen op de vraag of de vereffenaar het vertrouwen van de schuldeisers behoudt [21].

Er kan dan ook niet (meer) worden betwist dat deze tweede voorwaarde wel degelijk een andere invulling krijgt bij een vennootschap in vereffening.

Men kan derhalve aan de rechter niet verwijten bij het beoordelen van de voorwaarden tot faillissement van een vennootschap in vereffening rekening te houden met de specifieke situatie van de vereffening om de staking van betaling en het geschokt zijn van het krediet te beoordelen en meer bepaald ervan uit te gaan dat het geschokt zijn van het krediet kan worden omschreven als het gebrek aan vertrouwen vanwege de schuldeisers in de organisatie en het verloop van de vereffeningswerkzaamheden [22].

De vereffenaars dienen vanwege de schuldeisers het vertrouwen te genieten en te behouden met betrekking tot hun werkzaamheden om de activa van de vennootschap in het belang van allen en in het bijzonder in het belang van de schuldeisers te gelde te maken.

Belangrijk is tevens vast te stellen dat de rechtspraak weigert uit het louter stilzitten van de schuldeisers een gebrek aan vertrouwen af te leiden, m.a.w. voor het verderzetten van een deficitaire vereffening is geenszins een positieve vertrouwensverklaring aan het adres van de vereffenaar vereist [23].

9.M.b.t. de vordering ingesteld door het openbaar ministerie op grond van artikel 6 van de Faillissementswet is te besluiten dat er geen reden is om af te wijken van het gemeen recht van zijn tussenkomst: het openbaar ministerie handelt steeds in het algemeen belang.

De rechtspraak onderstreept echter dat het openbaar ministerie soeverein beslist over de opportuniteit van het instellen van een faillissementsvordering [24], waarbij blijkbaar het vereiste van artikel 17 Ger.W. moet wijken voor wat door de rechtspraak 'een bijzonder eigen recht' wordt genoemd [25].

De vraag blijft echter of het openbaar ministerie zich op grond van dit 'eigen recht' in de plaats kan stellen van de schuldeisers die beslist hebben de deficitaire vereffening te aanvaarden wanneer er geen sprake is van fraude en de rekeningen zowel voor als tijdens de vereffening op transparante wijze worden bijgehouden en de schuldeisers naar genoegen van recht zijn geïnformeerd.

Het belang is immers het resultaat, het voordeel dat wordt nagestreefd door de eiser door aan de rechter een aanspraak voor te leggen waarvan hij wenst de gegrondheid te horen erkennen. Voor wat betreft het openbaar ministerie kan men niet anders dan ervan uit te gaan dat het specifieke, eigen recht om op grond van artikel 6 van de Faillissementswet een faillissementsvordering te stellen, slechts ingegeven kan zijn door de verdediging van het openbaar belang maar niet door het individueel belang van een schuldeiser die meent dat het faillissementsregime, in omstandigheden, voor hem voordeliger kan uitkomen dan de voortzetting van de vereffening, hetgeen in zijn hoofde een rechtmatig belang kan uitmaken, zoniet zou men desgevallend rechtsmisbruik kunnen verwijten aan de schuldeiser die een eis zou instellen die niet zou beantwoorden aan de bekommernissen die de wetgever beoogt te beschermen [26].

10.Door de invereffeningstelling van een vennootschap ontstaat er een toestand van samenloop op haar ganse vermogen waardoor elke schuldeiser een gelijke behandeling dient te krijgen. De samenlooptheorie toegepast op vennootschappen in vereffening werd ontwikkeld door het Hof van Cassatie in een lange reeks arresten [27]. Het Hof van Cassatie heeft, vertrekkend van de regel van de gelijkheid der schuldeisers vervat in artikel 190 Venn.W., ernaar gestreefd het regime van de grote samenloop van het faillissement, dat het ganse vermogen treft, naar de toestand van vereffening van een ontbonden vennootschap uit te breiden, zodat beide regimes thans grotendeels samenvallen [28].

De merkwaardige uitwerking van steeds meer rechtsgevolgen van de samenloop op de toestand van vereffening heeft enkele tientallen jaren in beslag genomen en was voorzeker geen toevalligheid, maar geïnspireerd door een economische wetmatigheid: net zoals bij het fenomeen faillissement, doet de ontbinding van een vennootschap immers een vereffeningsboedel ontstaan die als enige instelling de garantie biedt dat de vereffening van een geheel van goederen op een ordentelijke wijze zal verlopen. In het gemeenrecht van de vereffening heeft de wetgever nadrukkelijk gekozen voor de vorming van een boedel [29].

11.De wetgever heeft de vorming van een boedel gewild vanaf het vereffeningsbesluit door:

• te voorzien in de sterk verminderde rechtspersoonlijkheid;
• door de regel der gelijkheid onder de schuldeisers te voorzien onder de vorm van de proportionele betalingswijze, hetgeen veronderstelt dat de schuldeisers niet onmiddellijk of volledig in al hun rechten kunnen worden voldaan (art. 184 Venn.W.).

De rechtsleer heeft steeds het onderliggende idee van de boedelvorming verdedigd omwille van de grote voordelen ervan voor de maximalisering van de opbrengst van de vereffening ten gunste van de schuldeisers [30]. De rechtspraak heeft op haar beurt deze economische wetmatigheid in de rechtspraktijk omgezet [31].

Vertrekkende van het gegeven van de boedelvorming die aan de organisatie van de vereffening ten grondslag ligt, was de rechtspraak nog maar een stap verwijderd van het concept van 'grote samenloop' dat er het corollarium van is doordat de regels die er het gevolg van zijn de wilde vereffening en een wedloop op het actief zullen beletten.

Zo heeft het Hof van Cassatie aan de vereffenaars, naar analogie van de mogelijkheden die de curator uit de Faillissementswet kan putten, de mogelijkheid gegeven zich tot de beslagrechter te wenden om de gelijke rechten van de schuldeisers op het vereffeningsactief te doen eerbiedigen [32]. Voorheen hadden de vereffenaars om dit doel te bereiken en zich aldus met succes te kunnen verzetten tegen gedwongen uitvoeringsmaatregelen, geen andere keuze dan aangifte te doen van faillissement. Deze praktijk raakt derhalve ingeburgerd, niet omdat aan de faillissementscriteria is voldaan, maar louter om één van de gevolgen van een faillissementstoestand op de vennootschap in vereffening te kunnen toepassen.

Met de economische werkelijkheid als uitgangspunt, criterium dat zowel door wetgever als door rechtsleer en rechtspraak is gehanteerd, werd snel duidelijk dat in nagenoeg alle gevallen de vereffenaars beroep moeten kunnen doen op een geëigend mechanisme om de gelijkheidsregel te doen eerbiedigen, omdat het hen aan de nodige liquiditeiten zal ontbreken om alle schuldeisers van meet af aan te voldoen [33].

Indien het Hof van Cassatie derhalve in zijn vaste rechtspraak aan de vereffenaars het middel heeft gegeven om zich te verzetten tegen individuele uitvoeringsmaatregelen en drukkingsmiddelen van de schuldeisers, is het omdat het de uitdrukkelijke wil van de wetgever was een vereffeningsboedel in het leven te roepen, rechtsfiguur die door de rechtspraak gaandeweg geperfectioneerd is geworden zonder - zoals de oude rechtsleer het reeds onderstreepte - aangifte te doen van faillissement. Daarmee werd enkel de economische realiteit bevestigd dat de organisatie van de vereffenings-verrichtingen - ook al laten zij omwille van de benodigde tijd voor het realiseren van goederen en schuldvorderingen niet toe meteen een dividend uit te betalen - in hoofde van de ontbonden vennootschap geen enkel uitstaans heeft met het al dan niet vervuld zijn van de faillissementsvoorwaarden.